证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2023-004
南京宝色股份公司
关于签署日常关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足日常生产经营所需，公司与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）持续发生采购复合材等材料的关联交易。因改革发展需要，宝钛集团于2022年8月成立了全资子公司宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”），该全资子公司作为独立法人承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材加工、制造、销售等业务，因此公司将与宝钛复合材公司持续发生采购复合材等材料的日常关联交易。
为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）与关联方宝钛复合材公司之间的持续性日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，公司与宝钛复合材公司签署了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效期为三年。
2023 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署
公司日常关联交易框架协议的议案》，关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生回避表决。
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东宝钛集团应回避表决此议案。
二、关联人介绍和关联关系
宝钛金属复合材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：张杭永
注册资本：10,000 万元
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系：本公司控股股东宝钛集团的全资子公司，与本公司同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，宝钛复合
材公司总资产 168,239,893.40 万元，净资产 97,919,011.42 万元，2022 年实现营业
收入 37,279,790.80 万元，净利润-2,080,988.58 万元。
4、履约能力分析：宝钛复合材公司承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材业务，原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、交易协议的主要内容
1、协议双方
甲方：南京宝色股份公司
乙方：宝钛金属复合材料有限公司
2、交易标的
乙方向甲方供应复合材等材料。
3、材料质量
乙方向甲方提供的产品，必须符合甲方的生产用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。如双方未明确规定相关质量标准的，应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标准的，按当地市场一般标准执行。
4、交易价格
（1）乙方向甲方提供材料的价格应按公允、公正、公平、合理的原则予以确定，
任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
（2）乙方向甲方提供的材料价格按照市场价格确定，且该价格不得高于乙方向任何第三方提供相同产品的价格。
5、结算方式
甲方应在收到材料后按所签订具体材料供应合同的相关约定条款支付货款。
6、协议的生效及有效期
（1）协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经本公司股东大会批准后生效。协议中甲方作为采购方的权利义务也适用于甲方的全资子公司宝鸡宁泰。
（2）协议有效期为三年。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、宝钛集团是国内复合材等材料的头部供应商，其产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位。为更好地发展复合材业务，宝钛集团成立了全资子公司宝钛复合材公司，并承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材业务。所以公司向宝钛复合材公司采购原材料的日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、该等关联交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、该等日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会造成公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事的独立意见
独立董事对公司签署日常关联交易框架协议事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
1、公司与控股股东宝钛集团有限公司全资子公司宝钛复合材公司签署的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司与上述关联方之间的持续性日常关联交易行为。上述协议符合相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
2、公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
鉴于上述原因，我们同意公司与宝钛复合材公司签署的日常关联交易框架性协议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会的审核意见
公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于签署公司日常关联交易框架协议的议案》，经认真审核，监事会认为：
1、公司与控股股东宝钛集团有限公司全资子公司宝钛复合材公司签署的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，是为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司与上述关联方之间的持续性日常关联交易行为。上述协议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易价格按照市场价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
2、公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
因此，同意公司与宝钛复合材公司签署的日常关联交易框架性协议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、监事会关于第五届监事会第十三次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
南京宝色股份公司董事会
2023 年 1 月 16 日
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