证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2019-012
南京宝色股份公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月24日在公司以现场会议方式召开，会议通知已于2019年4月13日以电子邮件与电话方式送达公司董事会各位董事。
会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事王俭先生授权委托董事季为民先生代为出席。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议合法有效。会议由董事长高颀先生召集并主持，经与会全体董事表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：公司管理层紧密围绕2018年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：报告客观、真实地反映了公司董事会2018年度的各项工作。公司《2018年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事蒋建华、曾庆军、赵彬分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，编制了公司2018年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。《2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为14,637,685.63元，按10%提取盈余公积金1,463,768.56元后，2018年度当年公司可供分配利润13,173,917.07元，加上以前年度未分配利润
146,531,597.62元，扣除2017年度派发的现金股利2,222,000元，2018年末可供股东分配的利润为157,483,514.69元。
公司2018年度利润分配预案拟定为：以公司2018年12月31日总股本
计派发现金股利人民币5,050,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于2018年度有关事项的审核意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于2018年度有关事项的审核意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
经综合考虑2018年度公司所处行业现状、公司实际生产经营情况及绩效完成情况，确定2018年度高级管理人员税前薪酬情况为：吴丕杰先生44.8万元；刘鸿彦
万元；申克义先生36万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》
2018年度，公司与宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）日常关联采购实际发生额为3,047.68万元，与宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）日常关联采购实际发生额为4,216.97万元。
2019年度，公司根据生产经营所需材料的实际情况，预计在宝钛集团采购复合材等材料不超过1,5000万元，在宝钛股份采购钛、镍、锆等材料不超过8,700万元。
董事会认为：上述日常关联交易是公司业务开展及正常生产经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司相关制度规定履行招标或比价采购程序，合理确定采购价格，不存在损害上市公司利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《关于确认公司2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于2018年度有关事项的审核意见》。
关联董事高颀、吴丕杰、丁忠杰、王俭、季为民先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
董事会认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在未履行程序改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会发表了审核意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于2018年度有关事项的审核意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2019年申请不超过6亿元综合用信额度的议案》
为满足公司正常生产经营需要，公司2019年计划向银行或其他融资机构申请不超过6亿元综合用信额度，在此额度内办理日常经营所需流动资金借款及与主业相关的贸易融资业务。
在上述综合用信额度内的具体融资渠道、用信品种（包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、各类保函、信用证、银行承兑汇票等）、额度分配、融资期限、融资利率及保证方式等事项授权董事长批准，授权期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年申请不超过6亿元综合用信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
相应修改《公司章程》第十四条“公司的经营范围”，同时授权公司全权办理有关工商变更备案登记相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会以特别决议形式审议。
十二、审议通过《关于公司日常关联交易框架协议的议案》
鉴于公司于2016年与控股股东宝钛集团有限公司及其控股子公司宝鸡钛业股份有限公司签订的关联交易框架性协议已到期，为规范公司与关联方之间的持续性关联交易行为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意公司与宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司续签的日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，协议有效期为三年。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《监事会关于2018年度有关事项的审核意见》。
关联董事高颀、吴丕杰、丁忠杰、王俭、季为民先生回避表决本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司招标管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<公司财务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权
