证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2023-053
债券代码：123178 债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销减少公司注册资本，回购的价格不超过人民币17元/股。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。
2、本次回购方案已经公司2023年9月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，敬请投资者注意风险。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了本次回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于注销减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币17元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若在回购股份期间公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于注销减少公司注册资本，并将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为588.2353万股，约占公司当前总股本的1.07%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为1,176.4706万股，约占公司当前总股本的2.14%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购股份的资金总额上限20,000万元及回购价格全部以最高价回购，预
计最大回购股份数量约为1,176.4706万股，约占公司当前总股本的比例为2.14%。预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购注销后
股份性质
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 8,783,999 1.59 8,783,999 1.63
二、无限售条件股份 542,223,558 98.41 530,458,852 98.37
三、股份总数 551,007,557 100.00 539,242,851 100.00
2、若按照回购股份的资金总额下限10,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为588.2353万股，约占公司当前总股本的比例为1.07%。预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购注销后
股份性质
数量（股） 占总股本比例（%） 数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 8,783,999 1.59 8,783,999 1.61
二、无限售条件股份 542,223,558 98.41 536,341,205 98.39
三、股份总数 551,007,557 100.00 545,125,204 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日，公司总资产5,603,973,301.08元，归属于上市公司股东的净资产2,939,222,838.92元，流动资产2,862,177,837.17元（上述财务数据来源于公司《2023年半年度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币20,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.57%、6.80%、6.99%。
公司现金流较为充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产
生重大影响。
若按照回购股份的资金总额上限20,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1,176.4706万股，约占公司目前总股本的比例为2.14%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化；将回购的股份用于注销减少公司注册资本，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司的长远发展。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员，在回购期间暂无增减持计划。
4、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本，并将及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司2023年第一次临时股东大会批准授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量、回购实施期限等；
2、授权董事会起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止任何与本次回购有关的协议和其他相关文件；
3、授权董事会办理股份回购所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购专户、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
4、如遇相关法律法规及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股份回购相关内容进行调整；
5、授权董事会办理实施本次股份回购所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
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