证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2020-012
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
六次会议于 2020 年 4 月 23 日上午 10:00 以现场表决和通讯表决相结合的方式在
深圳市宝安区西乡街道广深高速公路北侧鹤洲工业区劲拓自动化工业厂区第八
会议室召开。会议通知已于 2020 年 4 月 13 日以通讯方式送达全体董事、监事和
高级管理人员。本次会议由董事长吴限先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事吴易明先生以通讯表决的方式出席会议。全部监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：
议案一：2019 年度总经理工作报告
董事会审议了总经理徐德勇先生递交的《2019 年度总经理工作报告》，认为
2019 年度内公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案二：2019 年度董事会工作报告
公司独立董事向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2019 年度股东大会上述职。
《2019 年度董事会工作报告》和《2019 年度独立董事述职报告》具体内容
详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案三：2019 年度报告及摘要
《2019 年度报告》及《2019 年度报告摘要》详见同日公司披露于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案四：2019 年度利润分配预案
2019年度，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,921,640股，支付的总金额为100,238,265.75元，视同公司2019年度现金分红金额为100,238,265.75元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司日常经营和长期发展资金需求，为保障公司后续日常经营资金周转，根据《公司章程》对利润分配的相关规定，2019年度公司拟不进行利润分配。
公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。《关于 2019 年度拟
不进行利润分配的专项说明》及相关文件详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案五：2019 年度财务决算报告
《2019 年度财务决算报告》详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案六：2019 年度内部控制自我评价报告
公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。《2019 年度内部控
制自我评价报告》详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案七：控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案八：关于向银行申请综合授信额度的议案
根据公司 2020 年经营规划，公司 2020 年度向银行申请综合授信额度不超过
人民币 6 亿元，该额度内的融资借款主要用来保障公司生产经营的流动资金需求。董事会授权董事长在总授信额度内，根据各银行实际授予的授信额度情况，具体办理申请授信融资、签约、续约等相关事项。授信期限自该议案经 2019 年度股东大会审批通过起至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案九：关于非独立董事 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方案的议案
在公司担任职务的非独立董事，在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪酬。非独立董事薪酬水平根据公司薪酬体系及实际发展要求确定。独立董事对该事项发表了独立意见。
非独立董事吴限先生、徐德勇先生、何元伟先生和陈琦先生系关联董事，已回避表决。
表决情况：3 票同意；0 票反对；0 票弃权；4 票回避。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案十：关于独立董事 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方案的议案
独立董事在公司领取独立董事津贴 12 万元/年/人（税前）。独立董事津贴水
平系以公司规模为基础，参照同行业企业水平拟定。独立董事对该事项发表了独立意见。
独立董事何晴女士、吴易明先生和王磊先生系关联董事，已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；3 票回避。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案十一：关于高级管理人员 2019 年度薪酬、2020 年度薪酬方案的议案
公司高级管理人员的薪酬水平系根据绩效考核原则，并参照同行业上市公司高级管理人员薪酬水平确定的。独立董事对该事项发表了独立意见。
董事、总经理徐德勇先生和董事、副总经理何元伟先生系关联董事，已回避表决。
表决情况：5 票同意；0 票反对；0 票弃权；2 票回避。
议案十二：关于续聘 2020 年度审计机构的议案
为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情双方协商确定。
公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。《关于续聘 2020
年度审计机构的公告》详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案十三：关于回购注销全部已授予尚未解除限售的限制性股票的议案
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
第二个解除限售期中 1 名激励对象绩效评价结果为 C，首次授予第二个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的 60%，未能解除限售的部分由公司统一回购注销；1 名激励对象绩效评价结果为 D，首次授予第二个解除限售期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销；首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销首次授予全部已授予尚未解除限售的限制性股票 969,000 股，回购注销预留授予全部已授予尚未解除限售的全部限制性股票 399,000 股。本次合计回购注销公司 98 名激励对象全部已授予尚未解除限售的 1,368,000 股限制性股票，回购价格均为 6.8 元/股。
公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。《关于回购注销全部已授予尚未解除限售的限制性股票的公告》及相关文件详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
董事徐德勇先生、何元伟先生和陈琦先生作为激励对象系关联董事，已回避表决。
表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；3 票回避。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案十四：关于减少公司注册资本的议案
公司回购注销激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票后，董事会同意减少公司注册资本并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记事宜。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案十五：关于变更公司章程的议案
鉴于公司回购注销激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票后，公司注册资本和总股本将发生变更，董事会同意修订《公司章程》中的相应条款。
《<公司章程>修正案》及相关文件详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
议案十六：关于续聘总经理的议案
根据《公司章程》第一百三十四条“总经理任期 1 年，总经理连聘可以连
任”等相关规定，经董事长提名，提名委员会进行资格审查，公司董事会同意续聘徐德勇先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起 1 年。
徐德勇先生简历：男，1977 年 4 月出生，中国国籍，贸易经济专业，大专
学历。2006 年至今先后担任公司销售经理、销售总监，2013 年 2 月至 2016 年 4
月 12 日担任本公司监事会主席；2016 年 5 月至今担任公司董事，2017 年 4 月至
今担任公司总经理。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案十七：2020 年第一季度报告
董事会认为：《2020 年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司
2020 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020 年第一季度报告》详见同日公司披露于中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案十八：关于会计政策变更的议案
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据《关于修订印发<企业会计
准则第 14 号——收入>的通知》（财会[201
查看PDF原文
