证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-087
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于签署项目投资补充协议书暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、本次投资项目建设涉及有关报批事项较多，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序的条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、本次投资项目所涉及的土地使用权需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过“招、拍、挂”等方式取得，能否竞得、最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
3、本次投资项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场需求等外部因素及公司内部经营管理、工艺技术、业务拓展等存在一定的不确定性，可能存在投资计划及收益不达预期的风险。
4、本次投资项目为公司未来中长期项目规划，总体建设周期较长，短时间内不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为抓住行业市场发展机遇，提高业务承接能力，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于聚焦新材料主业的战略规划和进一步促进半导体材料业务拓展，经总经理办公会审批同意，公司在江苏扬子江国际化工园（以下简称“扬子江化工园”）投资建设“新建年产 30,000 吨半导体专用材料及 13,500吨配套材料项目”（原项目名“年产 30,000 吨半导体制造及先进封装配套材料项目”）。项目总投资额约 3.685 亿元，资金来源为公司自有资金及通过法律法规允许的方式所筹集的资金；实施主体为公司全资子公司苏州凯芯半导体材料有限公司（以下简称“苏州凯芯”），后期苏州凯芯将在扬子江化工园内通过“招、拍、挂”等合法程序获得相关用地的土地使用权，建设运营该项目。
2023 年 2 月 6 日，公司与江苏省张家港保税区管理委员会（以下简称“张
家港保税区”）签署了相关《投资协议书》。因项目的土地使用权核发、安评环评审批、建设规划许可等前置手续办理时间较长，目前该项目尚处于前期规划阶段。
考虑当下公司客户对于半导体材料规格需求的提升、行业竞争格局的变化以及公司发展高阶半导体材料的战略升级，经重新调研和论证，公司拟追加约 4,057万元投资预算，用于提升溶剂回收和 G5 级别原料精馏提纯工艺能力，增加后的项目总投资额约 4.10 亿元。鉴于上述投资项目的投资总额调整，公司拟与张家港保税区签署相关补充协议书。
2、对外投资的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、《对外投资决策制度》的规定，上述投资项目调整前的投资金额属于公司总经理办公会的审批权限，且已经公司总经理办公会审批通过。调整投资金额后的投资项目属于公司董事会决策事项范围，无需提交公司股东大会审议。
2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，全体董事以 9 票
赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署项目投资补充协议书暨对外投资的议案》。同时，为确保该投资项目的顺利开展及建设过程中的事项得到及时解决，董事会授权公司管理层具体负责该投资项目的后续事项，包括
但不限于签署相关合同、办理相关手续，以及根据市场环境和业务进展等情况分阶段投入资金。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、截至本公告披露之日，经公司董事会审议通过，公司已与张家港保税区签署完成《投资协议书之补充协议》。
二、协议对手方基本情况
1、名称：江苏省张家港保税区管理委员会
2、类型：地方政府机构
3、与公司的关联关系：张家港保税区与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、履约能力分析：张家港保税区信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、投资协议及补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏省张家港保税区管理委员会
乙方：上海飞凯材料科技股份有限公司
（二）合作内容
1、项目建设内容：
项目拟投资总额约 4.10 亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），公司规划购买土地 55 亩，新建生产车间、仓库、罐区、综合楼及配套建筑，总建筑面积约 39,565 平方米。
2、项目用地：
（1）位置及面积：扬子江化工园内，南海路北侧、经三路西侧、欣诺科南
侧、中试基地东侧，总用地面积约 55 亩。
（2）土地性质：政府规划工业用地。
（3）取得及付款方式：公司将通过“招、拍、挂”等方式依法受让上述项目用地的土地使用权，签订《国有建设用地使用权出让合同》，按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的总额、期限和方式支付土地出让价款。
3、项目建设：
本投资项目由公司全资子公司苏州凯芯承办，建设期约 2.5 年。
（三）甲方权利义务
1、甲方协助乙方办理项目承办单位苏州凯芯的工商变更、税务变更以及取得本投资项目所需的当地有关部门的批准并办理相关程序。
2、甲方提供的土地应满足“七通一平”要求，相关管线接至乙方选址地块红线位置。
（四）乙方权利义务
1、乙方配合提供承办单位苏州凯芯完整的项目备案及公司工商变更、税务变更的文件材料。
2、乙方项目承办单位苏州凯芯生产经营必须符合国家、江苏省、苏州及张家港市相关产业准入、环境保护、安全生产等法律法规及标准。
3、乙方及乙方项目承办单位苏州凯芯保证实施的项目信息真实、权属清晰、合法合规，无任何隐瞒、欺诈或误导性陈述的行为。
4、乙方及乙方项目承办单位苏州凯芯保证甲方资助的财务不得挪作项目研发、生产、运营之外的其他用途，不得有恶意转移资助财务的行为。
（五）违约责任
1、若乙方违反协议相关的保证事项，甲方有权收回给予乙方或乙方承办单位苏州凯芯的各项政府补助。如甲方因此遭受损失的，乙方应予赔偿。
2、若甲方违反协议约定，乙方有权要求甲方对乙方因此遭受的损失予以赔偿。
（六）其他事宜
1、协议的任何变更须经各方协商同意后并另行签署书面文件才正式生效，并应作为协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。
2、各方可就协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订书面补充协议。
3、协议自双方签字盖章之日起生效。
四、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司本次投资是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，投产后预计将进一步提升公司盈利能力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。公司本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金，不存在损害公司或股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次投资项目建设涉及有关报批事项较多，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序的条件发生变化等情形，项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、本次投资项目所涉及的土地使用权需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过“招、拍、挂”等方式取得，能否竞得、最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
3、本次投资项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场需求等外部因素及公司内部经营管理、工艺技术、业务拓展等存在一定的不确定性，可能存在投资计划及收益不达预期的风险。
五、其他说明
1、本次投资涉及的项目投资金额、投资计划、建设周期等是基于目前情况并结合市场环境拟定，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺，项目运作以后续实际情况为准。
2、公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对相关风险。公司将持续关注本次对外投资事项的后续进展情况，如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、《项目投资协议书之补充协议》；
4、深圳证券交易所要求的其他说明文件。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日
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