上海市通力律师事务所
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之
法律意见书
致：上海飞凯材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）委托，指派黄艳律师、唐方律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1 号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要2236020/DT/jwj/cm/D3
的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设：
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有原始文件
都真实、准确、完整；
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、
准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
(一) 经本所律师核查，公司于 2022 年 7 月 29 日召开第四届董事会第三十次会
议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材
料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事苏斌、宋述国、
陆春已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，公司于 2022 年 7 月 29 日召开第四届监事会第二十二次
会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯
材料科技股份有限公司关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(二) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 1 日在公司官网公告了《上海飞凯材
料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，
将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期不少于 10 日。在公示
期间内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反
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馈记录。
(三) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 11 日公开披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 16 日披露了《上海飞凯材料科技股
份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
(五) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞
凯材料科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，其中，关联股东在审
议本次激励计划相关议案时已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集了投票权。
(六) 经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 18 日召开第四届董事会第三十一次
会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司董事会同意以 2022 年 8 月 19 日为授予日，以 10.71
元/股的授予价格向 180 名激励对象授予 635.30 万股第二类限制性股票。
关联董事苏斌、宋述国、陆春已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
经本所律师核查，公司于 2022 年 8 月 18 日召开第四届监事会第二十三次
会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。
(七) 经本所律师核查，公司于 2023 年 8 月 15 日召开第五届董事会第三次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
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性股票的议案》。关联董事在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事对
前述相关议案发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，公司于 2023 年 8 月 15 日召开第五届监事会第三次会议，
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次
归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》和《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定。
二. 本次调整的基本情况
经本所律师核查，2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司
2022 年年度权益分派方案为：以公司现有股份总数 528,656,160 股剔除回购专用
证券账户中已回购股份 4,447,180 股后的股份总数 524,208,980 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元（含税），共计派发现金股利
41,936,718.40 元（含税）。2023 年 6 月 1 日，公司实施完成 2022 年年度权益分
派方案。
根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定：在本次激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划进
行相应的调整。授予价格调整方法如下：
P＝P0-V=10.71-0.08=10.63 元/股，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
因此，本次激励计划授予价格由 10.71 元/股调整为 10.63 元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内
事项，无需再次提交股东大会审议。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1
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