证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-070
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于认购上海半导体装备材料二期私募投资基金
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022年 12 月 30 日召开第四届董事会第三十五次会议，在关联董事李勇军先生注回避表决的情况下，审议通过了《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金 5,000 万元参与认购上海半导体装备材料二期私募投资基金份额（原定名“上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）”，已经工商核准正式名为“上海半导体装备材料二
期私募投资基金”）。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 30 日在巨潮资讯网披
露的《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易的公告》（公告编号：2022-148）。
一、进展情况介绍
1、公司于 2023 年 5 月 25 日收到上海半导体装备材料产业投资管理有限公
司的通知，合伙企业上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）已完成工商登记备案，并领取了上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》，《营业执照》相关内容如下：
名称：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
注：李勇军先生为公司第四届董事会董事，于 2023 年 4 月 20 日因任期届满离任，不再担任公司任何职
务。
统一社会信用代码：91310000MACJNL2E6Y
执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（委派代表：李勇军）
出资额：人民币 150,050 万元
成立时间：2023 年 5 月 22 日
主要经营场所：上海市青浦区盈港路 710 号 219 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海半导体装备材料二期私募投资基金的各参与认购方，于 2023 年 5 月
25 日正式签署完成相关合伙协议，合伙协议的主要内容如下：
（1）基本情况
1）企业名称：上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
2）合伙人
普通合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司和上海芯徵程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯徵程”）；
有限合伙人：上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”）、江西景德镇国控产业母基金合伙企业（有限合伙）、上海国盛（集团）有限公司、上海崧源眸远私募投资基金有限公司、先导科技集团有限公司、翱捷科技股份有限公司、福建惠安先导产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建石狮狮城半导体产业有限责任公司、平潭阳光智谷投资合伙企业（有限合伙）以及本公司。
3）合伙企业管理人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司（以下简称“管理人”）
4）存续期限：合伙企业的存续期限为设立完成之日起 7 年，根据合伙企业
的经营需要，经管理人提议并经全体合伙人一致同意，可视情况延长 2 次，每次
1 年。
5）基金规模及合伙人认缴出资情况
合伙企业的目标总规模为 202,000 万元人民币，各合伙人均已根据本合伙协
议完成首次实缴出资，首期共募集 150,050 万元人民币。所有合伙人的出资方式
均为现金出资。全体有限合伙人和芯徵程（合称“出资合伙人”）的出资进度原
则上按 50%、40%、10%分 3 期进行，根据合伙协议规定分期到位。为免疑义，
管理人无需向合伙企业进行实缴出资。
截至本公告披露之日，合伙企业的出资合伙人资金认缴情况如下：
认缴出资金
合伙人名称 合伙人类型 出资方式
额（万元）
上海芯徵程企业管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 现金 2,000.00
上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 普通合伙人 现金 50.00
上海万业企业股份有限公司 有限合伙人 现金 40,000.00
江西景德镇国控产业母基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 40,000.00
上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 现金 25,000.00
上海崧源眸远私募投资基金有限公司 有限合伙人 现金 10,000.00
先导科技集团有限公司 有限合伙人 现金 9,000.00
翱捷科技股份有限公司 有限合伙人 现金 6,000.00
福建惠安先导产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 5,500.00
福建石狮狮城半导体产业有限责任公司 有限合伙人 现金 5,000.00
上海飞凯材料科技股份有限公司 有限合伙人 现金 5,000.00
平潭阳光智谷投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 现金 2,500.00
合计 150,050.00
经各合伙人同意，合伙企业预计在 2023 年 6 月 30 日之前、但最晚不迟于首
次募集完成后的 6 个月或管理人与各方协商的更晚日期内向现有有限合伙人或
新的认缴人进行 1 次或者数次后续募集。在后续募集时，管理人应从有利于所有
合伙人利益角度审慎判断，使得合伙企业的总认缴出资额保持 202,000 万元人民币范围之内。
（2）投资范围：主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，可兼顾半导体设计、数字经济、人工智能、新能源等半导体产业链上下游及其他相关领域。其中，半导体装备、材料和零配件领域的投资比例不低于 60%。
（3）投资决策管理
管理人设投资决策委员会，委员会成员 5 名，全部由管理人派出，对合伙企业的项目投资和项目退出进行决策，每位投资决策委员会委员享有 1 票表决权。除非本合伙协议另有约定，合伙企业做出项目投资和项目退出的决策需五分之四或以上有表决权的投资决策委员会委员同意。
合伙企业设顾问委员会，委员会成员 3 名，由认缴出资金额前 3 位的有限合
伙人各委派 1 名代表担任。顾问委员会的主要职责为对合伙企业根据本合伙协议涉及的关联交易、投资项目等事项进行决策。审议相关事项时，需要三分之二非关联顾问委员审议同意后视为通过。
（4）管理费：出资合伙人在投资期内每年按照实缴出资额的 2%支付管理费、在退出期以及延长期（如有）内每年按照已投资未退出投资额的 2%支付管理费。
（5）合伙企业的现金收益分配
对于可分配资金中的项目投资收入，按照下述顺序进行分配：
1）按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回收实缴出资额；
2）按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实缴出资额累计取得年化 8%（单利）的收益（本项分配合计为“门槛收益”）；
3）门槛收益分配完成后，如有剩余，向管理人分配直至达到“门槛收益/80%×20%”的金额，向芯徵程分配直至达到“门槛收益/80%×20%”的金额；
4）如仍有剩余，其中 16%分配给芯徵程，4%分配给管理人，同时其余 80%按实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
（6）财务会计及报告：管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业应于每 1 会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
（7）有限合伙人权益转让：除本合伙协议另有约定外，未经管理人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本合伙协议规定之权益转让可能导致管理人认定该转让方为违约出资合伙人并要求其承担违约责任。
（8）普通合伙人权益转让：除依照本合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如管理人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定等约定当然退伙的情形，或除名或更换的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原管理人之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让，否则合伙企业进入清算程序。如芯徵程出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定等约定当然退伙的情形，或除名或更换的情形（如适用），为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担芯徵程之全部责任和义务，经其他合伙人一致书面同意方可转让。
（9）退出策略：合伙企业的项目投资主要通过上市公司并购、与产业方整合、投资项目实际控制人回购、股东回购、管理层回购、股权转让、上市、项目投资清算等方式进行退出。
二、关联关系说明
1、公司离任未满 12 个月的董事李勇军先生在合伙企业的管理团队中担任关键管理人士、在合伙企业的管理人中担任董事长兼总裁、在有限合伙人万业企业中担任非独立董事，且在普通合伙人芯徵程的普通合伙人上海申宏元企业管理有限公司中担任监事；
2、公司现任董事孟德庆先生在合伙企业的管理团队中担任关键管理人士、在合伙企业的管理人中担任董事总经理和监事，且在有限合伙人万业企业中担任非独立董事；
3、截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与本次投资基金份额认购。
三、其他事项说明
上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）尚需在中国证券投资基金业协会完成备案。公司将持续关注该合伙企业的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，注意投资风险。
四、备查文件
1、《上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照》；
2、上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人共同签署的合伙协议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 29 日
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