证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-017
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
七次会议于 2023 年 3 月 30 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2023 年 3 月 20 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事
九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为 3 人，董事长 ZHANG JINSHAN 先
生、独立董事张陆洋先生和朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长 ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度总经理工作
报告>的议案》
全体董事在审阅《2022 年度总经理工作报告》后认为，2022 年度公司经营
管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度董事会工作
报告>的议案》
内容详见公司《2022 年度董事会工作报告》，公司独立董事张陆洋先生、
孙岩先生及朱锐先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》和《独立董事述职报告》具体内容详见公司
于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过《关于批准报出上海飞凯材料科技股份有限公司经审计的 2022
年度财务报告的议案》
公司 2022 年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]15452 号《审
计报告》详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年年度报告>及其
摘要的议案》
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》具体内容详见公司于巨潮
资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
6. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<募集资金年度存放与
使用情况专项报告>的议案》
《募集资金年度存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2023]15458 号《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]15455 号《关
于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度内部控制自
我评价报告>的议案》
《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登
的公告。
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2022 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了天职业字[2023]15454 号《上海飞凯材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度财务决算报
告>的议案》
董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》内容客观、真实地反应了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。
《2022 年度财务决算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
10. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预
案的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
11. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度证券投资情
况专项说明>的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度证券投资情况专项说明》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年度证券投资情况专项说明的核查意见》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度社会责任报
告>的议案》
《2022 年度社会责任报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2023 年度财务预算报
告>的议案》
《2023 年度财务预算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
14. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023 年度高级管理人
员薪酬方案的议案》
经综合考虑公司高级管理人员在 2022 年度的绩效完成情况、工作年限、对
公司的忠诚度等各方面因素，制定了公司高级管理人员 2023 年度薪酬。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机
构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据
具体工作情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
16. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023 年度向金融机构
及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
董事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司及控股子公司计划向金融机构及类金融企业申请综合授信额度有利于满足公司生产经营和资金周转需要，进一步提高经济效益，保障公司的持续健康发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善的决策、执行流程。另外，公司为控股子公司昆山兴凯半导体材料有限公司（以下简称“昆山兴凯”）及昆山兴凯下属子公司、公司全资子公司飞凯香港有限公司的控股子公司香港凯创有限公司（以下简称“香港凯创”）以及其他控股子公司（含现有合并报表范围内、新设立或通过收购等方式取得的控股子公司）向银行申请融资业务提供担保支持系为保障其业务持续、稳健发展。本次担保对象均为公司控股子公司，公司能在生产经营、财务管理、投融资等各方面对其进行有效控制，担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益的情形。经过核查，昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创以及其他被担保对象经营活动正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创作为公司合并报表范围内的主体，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，公司为其提供担保的风险在可控范围内，因此本次公司为昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创向银行申请融资业务提供全额担保，昆山兴凯、香港凯创的其他股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保。综上，董事会同意公
司 2023 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度事项。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。
17. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向昆山兴凯半导体材料
有限公司提供借款的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借款的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》
为提高可转
查看PDF原文
