证券代码：300398 证券简称：飞凯材料
上海飞凯光电材料股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一六年三月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“飞凯材料”）第一期员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划募集资金总额上限为2,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托上海华富利得资产管理有限公司管理成立“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”进行管理，“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票，以及投资固定收益及现金类产品等。
4、“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”筹集资金上限为5,000万元，按照1.15：0.35：1设立优先级份额、中间级份额和进取级份额，优先级份额、中间级份额和进取级份额的资产额将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”的进取级份额。
优先级份额：按“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期固定收益的份额。计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级和进取级份额之前。
中间级：按“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期固定收益的份额。中间级份额以参与金额为限对优先级份额的本金及预期固定收益承担风险缓冲责任，但中间级份额对优先级份额的风险缓冲责任位于进
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取级份额之后。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级份额之后，位于进取级份额之前。
进取级份额：按“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划资产管理合同”的约定对优先级份额本金和预期收益率承担风险缓冲责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期固定收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级份额和中间级份额之后。
5、“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、以“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”的规模上限5,000万元和公司2016年3月16日的收盘价51.44元/股测算，“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”所能购买和持有的标的股份数量上限约为97.20万股，占公司现有股本总额约为0.93%,不超过股本10%。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
一、释义......5
二、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
三、员工持股计划的资金、股票来源......7
四、员工持股计划的锁定期、存续期限......8
五、员工持股计划的管理模式......9
六、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......15
七、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
八、员工持股计划的变更和终止......17
九、员工持股计划权益的处置......17
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......19
十一、员工持股计划需要履行的程序......19
十二、其他重要事项......19
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一、释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
飞凯材料/公司/本公司 指上海飞凯光电材料股份有限公司
员工持股计划、本员工 指上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划
《管理办法》 指《上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案 指《上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指飞凯材料的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员 规定的其他人员
本集合计划 指华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划
标的股票 指本资产管理计划通过合法方式购买和持有的飞凯材料股票
委托人 指本员工持股计划
资产管理机构或管理 指上海华富利得资产管理有限公司
人
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《公司章程》 指《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指
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导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
(二）、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加应符合下述标准之一：
1.、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理技术骨干人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（三）、员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中公司董事、监事及高级管理人员8人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 认购金额（万元） 在本期持股计划中占比
1 曹韵丽 董事、副总经理 61.80 3.09%
2 苏斌 董事、财务总监兼董秘 70.20 3.51%
3 裘益群 监事、客户服务总监 42.20 2.11%
4 伍锦贤 监事、物流部经理 33.80 1.69%
5 宋述国 副总经理 70.20 3.51%
6 王寅生 副总经理 56.20 2.81%
7 徐鹏文 副总经理 28.00 1.40%
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8 邱晓生 副总经理 56.20 2.81%
9 公司其他员工 1581.40 79.07%
- 合计 2000 100%
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）、员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为本公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后委托上海华富利得资产管理有限公司成立“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”进行管理，“华富资管-浦发银行-涌信6号专项资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票，以及投资固定收益及现金类产品等。
