西安天和防务技术股份有限
公司章程修正案
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23
日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体修订条款如下：
序号 修订前内容 修订方式 修订后内容
第八十二条 董事、监
第八十二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式
事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。董事、
提请股东大会表决。董事、 非职工代表监事的提名方式
非职工代表监事的提名方式 和程序：由董事会、监事会、
和程序：由董事会、监事会、 单独或合并持有公司 3%以上
单独或合并持有公司3%以上 股份的股东提名候选人，以
股份的股东提名候选人，以 提案的方式提请股东大会表
提案的方式提请股东大会表 决。股东大会在选举或者更
决。股东大会在选举或者更 换董事或监事时，实行累积
换董事或监事时，实行累积 投票制。前款所称累积投票
投票制。前款所称累积投票 制是指股东大会选举董事或
1 制是指股东大会选举董事或 部分新增 者监事时，每一股份拥有与
者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同
应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决
的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。
权可以集中使用。 股东大会以累积投票方
股东大会以累积投票方 式选举董事的，独立董事和
式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别
非独立董事的表决应当分别 进行。股东大会选举两名以
进行。 上独立董事的，应当实行累
董事会应当向股东公告 积投票制。
候选董事、监事的履历和基 董事会应当向股东公告
本情况。 候选董事、监事的履历和基
本情况。
第九十九条 董事连续 修订、部分 第九十九条 董事连续
2 两次未能亲自出席，也不委 新增 两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会 托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董 议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以 事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。独立董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百零七条 董事会 第一百零七条 董事会
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）召集股东大会， （一）召集股东大会，
并向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的 （二）执行股东大会的
决议； 决议；
（三）决定公司的经营 （三）决定公司的经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（四）制订公司的年度 （四）制订公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润 （五）制订公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或 （六）制订公司增加或
者减少注册资本、发行债券 者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收 （七）拟订公司重大收
购、收购本公司股票或者合 购、收购本公司股票或者合
3 并、分立、解散及变更公司 部分新增 并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权 （八）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、 范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、 收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、 对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管 （九）决定公司内部管
理机构的设置； 理机构的设置；
（十）决定聘任或者解 （十）决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书 聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决 及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘 根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、 任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员， 财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基 （十一）制订公司的基
本管理制度； 本管理制度；
（十二）制订本章程的 （十二）制订本章程的
修改方案； 修改方案；
（十三）管理公司信息 （十三）管理公司信息
披露事项； 披露事项；
（十四）向股东大会提 （十四）向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的 请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经 （十五）听取公司总经
理的工作汇报并检查总经理 理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法 （十六）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予 规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委 公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委 员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四 员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会 个专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程 对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提 和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决 案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由 定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、 董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委 提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担 员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召 任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，董事 集人为会计专业人士，审计
会负责制定专门委员会工作 委员会成员应当为不在上市
规程，规范专门委员会的运 公司担任高级管理人员的董
作。 事。董事会负责制定专门委
超过股东大会授权范围 员会工作规程，规范专门委
的事项，应当提交股东大会 员会的运作。
审议。 超过股东大会授权范围
上述董事会各项具体职 的事项，应当提交股东大会
权应当由董事会集体行使，
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