证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2022-029
西安天和防务技术股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年4月22日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2022年4月12日通过现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数2人，董事龚亚樵、常晓波以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理贺增林先生所作的《2021年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2021年的工作总结及2022年的工作计划。经与会董事认真讨论和审议，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
2.审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
《2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2021年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分相关内容。
公司现任独立董事常晓波先生、赵嵩正先生、王周户先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于<2021年度审计报告>议案》
公司2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2022〕2-233号标准无保留意见的《审计报告》。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《2021年度审计报告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
5.审议通过《关于<2021年年度报告全文及其摘要>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2021年年度报告摘要》《2021年年度报告全文》；《2021年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安天和防务技术股份有限公
司（以下简称“公司”）2021年度归属于上市公司股东的净利润为-72,113,605.08元，母公司实现净利润-70,734,255.92元。截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润345,187,572.80元，母公司未分配利润55,448,261.43元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》第一百五十八条、《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的相关规定，鉴于公司2021年度业绩亏损，且公司目前存在重大项目建设及现金支出计划，为满足经营和建设项目需要，经董事会研究决定，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，本利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
8.审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见、会计师事务所对此事项出具了鉴证报告、独立财务顾问对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
9.审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于<2022年度投资者关系管理计划>的议案》
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《2022年度投资者关系管理计划》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
11.审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2022年第一季度报告》；《2022年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
12.审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
董事会同意公司为西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）向兴业银行股份有限公司西安分行申请4,000万元人民币的综合授信额度提供担保，授信有效期1年。天伟电子为公司的全资子公司，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。公司通过为天伟电子提供担保，有利于提高天伟电子的融资能力，
有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或天伟电子经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的议案》
董事会认为：公司控股子公司成都通量科技有限公司（以下简称“成都通量”）向成都银行股份有限公司高新支行申请人民币600万元授信是为了满足其业务发展及经营管理需要，有利于成都通量的稳健发展，符合公司整体利益。成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成融担保”）为成都通量本次银行授信提供保证担保，公司为成融担保就本次事项向其提供反担保，有利于成都通量业务的开展，成都通量属于公司控股子公司，财务风险处于可控范围内，且成都通量的其他自然人股东伍晶、赵晨曦、裘华英将按照其对成都通量的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。本次提供反担保的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，董事会同意本次反担保。同时，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或成都通量经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的公告》。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》及及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司董事会提请公司股东大会同意授权公司管理层办理办理相关工商变更登记、备案事宜。《公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议案》
为进一步提高全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司规范运作水平，建立健全法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规范性文件的规定及《西安天和防务技术股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对全资子公司《西安天伟电子系统工程有限公司章程》部分条款进行修订，公司董事会提请公司股东大会同意授权公司或西安天伟电子系统工程有限公司管理层办理相关工商变更登记、备案事宜。《西安天伟电子系统工程有限公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
16.审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司
全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订，具体修订的制度如下：
1. 《内幕信息知情人登记制度》；
2. 《信息披露管理制度》；
3. 《总经理工作细则》；
4. 《投资者关系管理制度》；
5. 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
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