证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2020-025
西安天和防务技术股份有限公司
关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日召开公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为86,780,003.78元，其中母公司实现净利润为-15,156,051.81元。2019年度母公司实现净利润为负，加上年初未分配利润198,488,046.55元，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为183,331,994.74元。截至2019年12月31日，母公司资本公积金为504,930,408.20元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元（含税），合计派发人民币17,520,000元（含税）。剩余未分配利润结转入下年度。以公司2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增192,000,000股，转增后总股本为432,000,000股。如在审议此预案后起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
二、关于利润分配及资本公积金转增股本的说明
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况、符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。
2、关于现金分红的说明
鉴于公司2019年度实现盈利，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利能力及资金使用情况等因素的基础上，在符合利润分配原则，保证公司正常生产经营及长远发展的前提下，为积极回报公司股东，充分保证广大投资者利益，公司拟以公司2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.73元（含税），合计派发人民币17,520,000元（含税）。
3、资本公积金转增股本的目的
公司目前处于行业上升周期，未来盈利能力预计将持续向好，基于公司目前股本结构状况、资本公积金情况，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，为了增强公司股票的流动性，优化股本结构，同时为了与公司未来经营业绩及发展相匹配，公司拟进行资本公积金转增股本，以公司2019年12月31日总股本240,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增192,000,000股，转增后总股本为432,000,000股。
三、董事会意见
董事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意公司2019年度利润分配及资本公积金转
增股本预案。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求。该预案基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
六、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次资本公积金转增股本预案实施后，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须经公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他说明
在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
八、备查文件
（一）《公司第四届董事会第五次会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第四次会议决议》；
（三）《公司独立董事关于2019年度相关事项的专项说明和独立意见》；
（四）《公司2019年度审计报告》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二〇年四月八日
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