西安天和防务技术股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、本次股东大会的议案6、7、8、9、10为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
一、会议召开和出席情况
本次股东大会由2019年4月24日召开的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议做出决议召集，公司董事会已于2019年4月26日在指定媒体发布了《西安天和防务技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2019年5月24日（星期五）下午14:00在西安市高新区西部大道158号公司八楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00的任意时间。
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共12人，代表公司股份102,482,800股，占公司有表决权股份总数的42.7012%。其中：出席现场会议的股东及授权代表9人，代表股份102,475,200股，占公司有表决权股份总数的42.6980%；参加网络投票的股东3人，代表股份7,600股，占公司有表决权股份总数的0.0032%。
公司有表决权股份总数的0.1872%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份441,600股，占公司有表决权股份总数的0.1840%；通过网络投票的股东3人，代表公司股份7,600股，占公司有表决权股份总数的0.0032%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长贺增林先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议，独立董事在本次股东大会上进行了述职。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《西安天和防务技术股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
二、议案审议表决情况
出席会议的股东及股东代理人通过现场记名投票和网络投票相结合的方式，形成决议如下：
1、审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案获通过。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案获通过。
3、审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案获通过。
4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案获通过。
5、审议通过《公司2018年度利润分配方案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案获通过。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-17,021.58万元，其中母公司实现净利润为-2,021.40万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润-2,021.40万元为基数，加上以前年度未分配利润21,870.20万元，母公司截至2018年12月31日可供分配利润为人民币19,848.81万元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司2018年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
6、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
7、审议通过《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
9、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
10、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，议案获通过。
11、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，议案获通过。
12、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意102,482,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：449,200股赞成，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；0股反对，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
