证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2019-022
西安天和防务技术股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、公司2018年度利润分配预案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度归属于上市公司股东的净利润为-17,021.58万元，其中母公司实现净利润为-2,021.40万元。根据《中华人民共和国公司法》和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以母公司净利润-2,021.40万元为基数，加上以前年度未分配利润21,870.20万元，母公司截至2018年12月31日可供分配利润为人民币19,848.81万元。
鉴于公司2018年度未实现盈利，当期实现归属于母公司的净利润为-17,021.58万元、2018年度母公司经营活动现金流量净额为-19,693.08万元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，经公司董事会研究决定，公司2018年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
二、公司利润分配原则
根据《公司章程》第一百五十八条规定：公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润），当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司出现下列情形之一的，可以不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年未实现盈利；2、合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过70%（含70%）；4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见；6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资活动需要。
三、公司2018年度拟不进行利润分配的原因
鉴于公司2018年度未实现盈利，且经营活动现金流量净额为负，不满足《公司章程》有关利润分配政策、现金分红的条件。同时考虑公司军民融合业务的产业布局初具规模，各业务板块的资金投入将进一步加大，基于公司未来可持续发展和维护股东长远利益的考虑，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
公司董事会认为：本年度利润分配预案是基于公司目前经营状况及未来经营发展需要所做出的，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司实际情况、符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。
五、监事会意见
监事会认为：公司2018年度利润分配预案是结合公司实际经营状况及未来经营发展需要所做出的，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意公司2018年度利润分配预案。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、备查文件
（一）《公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《公司第三届监事会第十五次会议决议》；
（三）《公司独立董事关于2018年度相关事项的专项说明和独立意见》；
（四）《公司2018年度审计报告》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
