证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2018-038
西安天和防务技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年4月24日上午9:30分在公司西部大道158号办公区8楼会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月12日以短信、邮件方式发出，本次会议由董事长贺增林先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，符合召开董事会会议的法定人数。
公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
总经理贺增林先生向公司董事会汇报了2017年度的工作情况，报告内容涉及公司2017年的工作总结及2018年的工作计划。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》的详细内容，请见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。公司独立董事马治国先生、常晓波先生、赵嵩正先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
《公司2017年度财务决算报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对存在减值迹象的各类资产进行了减值测试， 2017年度公司计提资产减值准备13,705.31万元，减少2017年归属于母公司所有者的净利润13,558.44万元，相应减少2017年末归属于母公司所有者权益13,558.44万元。本次计提资产减值准备已经公司2017年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备事项。
公司独立董事、监事会、董事会审计委员会对此事项发表的意见具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。公司关于2017年度计提资产减值准备事项的具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2017年度审计报告》
公司2017年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
公司独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项发表了独立意见、监事会对对非标准无保留审计意见涉及事项发表了审核意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过《关于2017年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》
公司董事会对2017年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告所涉及的事项进行了专项说明，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公司董事会《关于2017年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事、监事会对董事会《关于2017年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》发表了审核意见及独立意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
7、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》
《公司2017年年度报告》全文及其摘要详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《公司2017年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为70,091,693.68元，其中母公司实现净利润为163,477,712.64元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润163,477,712.64元为基数，按10%提取法定盈余公积金16,347,771.26元后，加上以前年度未分配利润71,572,150.31元，母公司截至2017年12月31日可供分配利润为人民币218,702,091.69元。
鉴于公司2017年度利润主要来源于非经常性损益，扣除非经常性损益后的利润为负值，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。同时考虑公司正处于转型升级的重要阶段，军民融合业务的产业布局初具规模，各业务板块的资金投入将进一步加大，2018年公司仍有较大的资金需求。综合以上因素，基于公司未来可持续发展和维护股东长远利益的考虑，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
董事会认为，本年度利润分配预案是基于公司目前经营状况及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表的独立意见、监事会对此事项发表的审核意见具体内容，详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，公司不实施现金分红的具体情况，详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于2017年度拟不进行现金分红的公告》。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
《公司2017年度内部控制自我评价报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、保荐机构对此事项出具的核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、会计师事务所对此事项出具的鉴证报告、保荐机构对此事项出具的专项核查报告，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过 《关于公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司的发展规划及经营预算，同意公司及子公司2018年度向银行申请总额不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期为公司及子公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内，同时授权董事长在不超过5亿元人民币总授信额度内，签署相关业务合同及其它相关法律文件。授权期限：自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。公司及子公司2018年度向银行申请综合授信额度具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
此项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行股票的募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，“补充主营业务相关日常营运资金”项目已全部按计划补充实施完毕，达到预期需求目的。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，同意将公司首次公开发行股票的募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”及“补充主营业务相关日常营运资金”项目结项，并将“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”节余募集资金8,598.75万元、扣除手续费后累计净利息收入3,182.06万元，及募集资金专户后期利息收入（不含“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中心建设项目”需支付的尾款及质保金6,414.19万元）用于永久性补充公司流动资金，具体结转金额以资金转出当日银行结息余额为准。上述永久补充流动资金事项实施完成后，公司将暂不注销存放“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中心建设项目”的募集资金专项账户，用于支付上述两个项目的尾款及质保金，待需支付的尾款及质保金支付完毕后，再行将“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中心建设项目”的募集资金专项账户进行销户处理。
鉴于“补充主营业务相关日常营运资金”项目无结余资金，上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放“补充主营业务相关日常营运资金”的募集资金专项账户，公司董事会委托公司财务部相关人员办理本次注销存放“补充主营业务相关日常营运资金”的募集资金专项账户的注销事项，相关的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。
公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、保荐机构对此事项出具的核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的具体情况，详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于首次公开发行募
