证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2015-027
西安天和防务技术股份有限公司
关于收购深圳华扬通信股份有限公司60%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、西安天和防务技术股份有限公司股票将于 2015 年6月1日开市起复牌。
2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次交易存在标的资产盈利波动风险；完成后存在人才流失风险、市场风险、经营风险、估值风险等。如公司未有效整合目标公司资源和技术，将影响目标公司未来发展。
一、对外投资概述
（1）西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）于2015年5月29日与深圳华扬通信股份有限公司（以下简称“华扬通信”或“转让方”）股东李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新签订了《西安天和防务技术股份有限公司收购深圳华扬通信股份有限公司协议》。
（2）本次对外投资事项经公司于2015 年5 月29日召开的第二届董事会第
十九次会议审议通过，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《公司关于收购深圳华扬通信股份有限公司60%股份的议案》。
根据《公司章程》、《公司重大投资管理制度》等相关规定，本次对外投资
事项无需提交公司股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对方介绍
1：李汉国先生， 1971年7月6日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持
有华扬通信37%的股份，担任华扬通信董事长，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2：李海东先生， 1980年5月24日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前
持有华扬通信19%的股份，担任华扬通信董事、副总经理、董事会秘书，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3：熊飞先生，汉族，1972年10月16日出生，中国籍，无境外永久居留权。
目前持有华扬通信19%的股份，担任华扬通信副总经理，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4：黄帝坤先生，1972年10月3日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信19%的股份，担任华扬通信董事、总经理，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5：张伟先生，1982年10月12日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信3%的股份，担任华扬通信董事、副总经理，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6：陈正新先生，1971年6月8日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有华扬通信3%的股份，担任华扬通信监事会主席，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳华扬通信股份有限公司
2、注册资本：1,500万元人民币
3、设立日期：2005年10月13日
4、住 所：深圳市南山区蛇口赤湾少帝路1号赤湾工业园E栋二楼
5、公司法定代表人：黄帝坤
6、企业法人营业执照注册号：443301103536054
7、经营范围：通信产品的技术开发、信息咨询（以上不含职业介绍及其他限制项目）；电子通信设备的加工生产、销售（不含移动通信设备及其他限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、本次股份转让前，华扬通信的股份结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 李汉国 555.00 37.00%
2 李海东 285.00 19.00%
3 熊飞 285.00 19.00%
4 黄帝坤 285.00 19.00%
5 张伟 45.00 3.00%
6 陈正新 45.00 3.00%
合计 1500.00 100.00
股份收购前，华扬通信的实际控制人为李汉国，李海东为李汉国的弟弟，为李汉国的一致行动人。华扬通信与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次股份转让后，华扬通信的股份结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 西安天和防务技术股份有限公司 900.00 60.00%
2 李汉国 222.00 14.80%
3 李海东 114.00 7.60%
4 熊飞 114.00 7.60%
5 黄帝坤 114.00 7.60%
6 张伟 18.00 1.20%
7 陈正新 18.00 1.20%
合计 1500.00 100.00
9、华扬通信近期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2015）2-262号标准无保留意见的《审计报告》，华扬通信最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015年1-4月 2014年
营业收入 29,502,608.40 92,755,301.74
营业利润 5,109,194.46 11,944,473.12
净利润 4,161,424.59 10,406,428.84
项目 2015.4.30 2014.12.31
资产总额 102,732,869.25 92,315,879.29
负债总额 66,994,395.13 60,738,829.76
净资产 35,738,474.12 31,577,049.53
四、收购协议的主要内容
受让方： 西安天和防务技术股份有限公司
转让方：李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新
在合同签署之日，转让方拥有华扬通信总计100%的股份，经协商一致，受让方拟以现金方式收购转让方所持有华扬通信60%的股份。
（一）本次收购的价格及对象
公司以15,000万元人民币的自有资金收购华扬通信60%的股份。本次收购的对象为李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新6位自然人分别所持有的333万股、171万股、171万股、171万股、27万股和27万股华扬通信股份，
合计收购华扬通信股份数量为900万股。本次收购完成后，华扬通信将成为受让方的控股子公司。
（二）业绩承诺
华扬通信2015年实现的税后净利润不低于2,500万元，2016年实现的税后净利润不低于3,500万元，其中计算利润的收入仅限于隔离器、环形器、双工器、滤波器、铁氧体材料、无源子系统及其它无源器件，政府补助以及董事会决议同意开展的其他业务产生的收入。
（三）股份转让款的支付方式
1、对价支付情况
本次收购的现金对价总额不超过15,000万元。在业绩承诺顺利达成的情况下，对价情况如下：
序号 交易对方 现金对价金额（万元）
1 李汉国 5,550
2 李海东 2,850
3 熊飞 2,850
4 黄帝坤 2,850
5 张伟 450
6 陈正新 450
合计 15,000
2、具体支付方式
①受让方分三次向转让方支付本次收购的现金对价，每次支付的比例分别为
现金对价的30%、30%和40%；
