证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2024-008
迪瑞医疗科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议
（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 17 日在公司以现场方式召开，本次会
议由董事长宋清先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席公司会议的董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，本次会
议通知于 2024 年 4 月 7 日以电子邮件送达方式发出，会议召开符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真审议，以现场表决方式审议通过了如下决议：
1、审议并一致通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《公司 2023 年度总经理工作报告》，听取了公司总经理王学敏先生汇报的公司 2023 年度各项生产经营活动的实际开展情况、公司未来经营计划与目标展望等。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2、审议并一致通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
经公司全体董事审议，一致认为公司《2023 年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会 2023 年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。
公司独立董事吴清功先生、余宇莹女士、安明友先生向董事会提交了独立董
事述职报告，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事述职报告》《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
3、审议并一致通过《关于公司 2023 年度财务报告的议案》
公司 2023 年年度财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
4、审议并一致通过《公司 2023 年度财务决算报告》
公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务
状况和经营成果。
本议案已经公司审计委员会审核通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
5、审议并一致通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023 年利润分配预案公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
6、审议并一致通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
7、审议并一致通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项报告的议案》
公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2023 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
8、审议并一致通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。本议案已经公司审计委员会审核通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023 年度内部控制自我评价报告》等。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
9、审议并一致通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
公司参照同行业可比公司的薪酬水平，并结合公司实际经营情况，制定公司2024 年的薪酬方案具体如下：
公司第六届独立董事津贴仍为 12 万元/年（税前），没有变化。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，不领
取董事津贴。公司根据相关薪酬福利管理标准，并依据其所处岗位、绩效考核结果等确定其薪酬。
不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬、津贴。
9.1 关于非独立董事薪酬
非独立董事王学敏、安国柱在公司担任其他职务，基于谨慎性原则，非独立董事王学敏、安国柱回避本次表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
9.2 关于独立董事薪酬
基于谨慎性原则，独立董事吴清功、余宇莹、安明友回避本次表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
9.3 关于高级管理人员薪酬
基于谨慎性原则，董事兼高级管理人员王学敏、安国柱回避本次表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
公司非独立董事及高级管理人员薪酬已经公司独立董事专门委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
10、审议并一致通过《关于 2023 年日常关联交易确认及 2024 年日常关联交
易预计的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023 年日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事宋清、秦锋、倪冰回避本议案表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占有效表决权 100%
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
11、审议并一致通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
公司现任独立董事吴清功先生、余宇莹女士、安明友先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性的专项意见》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
12、审议并一致通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
13、审议并一致通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告》。
董事安国柱作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。
表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
14、审议并一致通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告》。
董事安国柱作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。
表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
15、审议并一致通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告》。
董事王学敏、安国柱作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
16、审议并一致通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销限制性股票的公告》。
董事王学敏、安国柱作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
17、审议并一致通过《关于减少公司注册资本的议案》
监事会对变更注册资本事项发表了同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
董事王学敏、安国柱作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象，本议案回避表决。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
18、审议并一致通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
19、审议并一致通过《关于 ESG 管理制度的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《ESG 管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
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