证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2023-088
迪瑞医疗科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月 07 日在公司以现场及通讯方式召
开，本次会议由董事长宋清先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，本次会
议通知于 2023 年 11 月 27 日以现场及电子邮件送达方式发出，会议召开符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并一致通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将于 2023 年 12 月 27 日届满，为保证董事会
工作的有序开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司独立董事专门会议
任职资格审查，公司董事会提名宋清先生、秦锋先生、王学敏先生、倪冰先生、安国柱先生、林茂亮先生为第六届董事会非独立董事候选人（具体候选人简历见附件 1），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第五届董事会非独立董事成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（1）提名宋清为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（2）提名秦锋为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（3）提名王学敏为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（4）提名倪冰为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（5）提名安国柱为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（6）提名林茂亮为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
二、审议并一致通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将于 2023 年 12 月 27 日届满，为保证董事会
工作的有序开展，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司独立董事专门会议
资格审查，公司董事会提名吴清功先生、余宇莹女士、安明友先生为第六届董事
会独立董事候选人（具体候选人简历见附件 1），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
前述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（1）提名吴清功为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（2）提名余宇莹为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（3）提名安明友为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
三、审议并一致通过《关于减少公司注册资本的议案》
公司于 2023 年 09 月 08 日召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监
事会第八次临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等事项。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟减少注册资本。
前述会议审议通过的 2022 年限制性股票激励计划不满足解除限售条件
132,547 股限制性股票进行回购注销。公司总股本将由 274,698,458 股减少至
274,565,911 股，公司注册资本也将由 274,698,458 元减少至 274,565,911 元。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少注册资本及修改<公司章程>的公告》。
董事王学敏、姜鹏、安国柱为 2022 年限制性股票激励对象，回避本议案表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议并一致通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少注册资本及修改<公司章程>的公告》《公司章程》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议并一致通过《关于修订<独立董事工作细则><关联交易管理制度><募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，为进一步完善公司内部制度，董事会同意对《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》的部分条款进行相应修订。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等制度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
六、审议并一致通过《关于制定、修订公司其他相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，董事会同意制定《独立董事专门会议工作细则》并对《防范大股东及其关联人资金占用管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部控制评价管理制度》中主要涉及独立董事相关部分条款及法规要求进行修订。
同时，因涉及中国证监会及深圳证券交易所部分法律法规及指导性文件的名称发生调整。公司拟对《累积投票制实施细则》《年度报告重大差错责任追究制度》《特定对象来访接待制度》《投资者投诉处理工作制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年报工作规程》6 个制度引用的法律法规名称进行修改，不涉及实质内容修订。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事专门会议工作细则》《董事会审计委员会工作细则》等制度文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
七、审议并一致通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议尚需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司 2023 年第二
次临时股东大会的通知》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 07 日
附件：
第六届董事会董事候选人简历
宋清先生简历：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任华
润三九医药股份有限公司董事长、总经理，华润医药集团有限公司董事、总裁等职务。现任公司董事长，华润健康集团有限公司董事长，华润医疗控股有限公司董事长（执行董事），兼任华润健康科技产业发展（中国）有限公司法定代表人、执行董事、总经理，深圳华润健康产业投资有限公司法定代表人、执行董事、总经理，华润健康（深圳）有限公司法定代表人、执行董事、总经理等职务。
宋清先生目前未持有公司股份，除在实际控制人上述控制的企业任职情况外，与其他持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定情形，非失信被执行人。
秦锋先生简历：1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
曾任华润（集团）有限公司董事会办公室助理总监、华润金融控股有限公司副总经理等职务。现任公司董事，华润资本管理有限公司董事、总支书记、总经理，深圳市华润资本股权投资有限公司董事长，华润深国投投资有限公司董事长，华润投资创业（天津）有限公司执行董事、总经理，华润创新发展（深圳）有限公司执行董事、总经理，华润资本（深圳）私募股权基金管理有限公司董事长，珠海华润格金股权投资有限公司副董事长，珠海华润格金投资管理有限公司副董事长、良华投资管理南京有限公司董事长、奥瑞金科技股份有限公司董事等职务。
秦锋先生目前未直接持有公司股份，除在实际控制人上述控制的企业任职
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