证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2023-020
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划
调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022 年限制性股票激励计划涉及限制性股票回购数量：127,600 股，占公
司总股本的 0.05%。
2、本次注销完成后，公司总股本将由275,208,300股减至274,866,500股（注：因回购注销的股份还涉及 2021 年股票激励计划中离职的 17 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 214,200 股，本次变动后的股本为：275,208,300-127,600-214,200=274,866,500 股。）。
3、2022 年限制性股票激励计划回购价格：因本次 2022 年限制性股票激励
计划的回购价格存在利润分配的不确定调整因素，具体回购价格见“二、2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况”。
4、回购注销部分限制性股票尚需通过股东大会审议通过后实施。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召开
了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
的议案。公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励计划。
2、2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 <2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本 次股权激励有关的议案。
3、2022 年 8 月 29 日，迪瑞医疗召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。
4、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议及第五届
监事会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022 年 09 月 19 日，公司完成了激励计划所涉及 288.71 万股限制性股票
授予登记工作。
6、2023 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》
的相关规定，因其中 8 名激励对象已离职，该 8 名激励对象已不具备激励资格，回购其已获授予但尚未解除限售的 127,600 股限制性股票予以注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格和资金情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1）。
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。而公司董事会已提出《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟实施利润分配预案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。
（1）如上述 2022 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回
购注销限制性股票完成之日前实施完成，则本次回购价格如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 7.84 元/股，本次用于回购
限制性股票的总金额将预计为 1,000,384 元。
（2）如上述 2022 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本
次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格将作如下调整：
公司 2022 年限制性股票激励计划的回购价格由 7.84 元/股调整为 7.36 元/股
（7.84-0.48=7.36 元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预计为 939,136元。
此外，公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司股本结构情况如下表所示：
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 减（+/-） 股份数量 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 20,983,051.00 7.62 -341,800.00 20,641,251.00 7.51
其中：高管锁定股 17,010,251.00 6.18 0 17,010,251.00 6.19
股权激励限售股 3,972,800.00 1.44 -341,800.00 3,631,000.00 1.32
二、无限售条件股份 254,225,249.00 92.38 0 254,225,249.00 92.49
合计 275,208,300.00 100.00 -341,800.00 274,866,500.00 100.00
注：1、因注销的股份还涉及 2021 年股票激励计划 17 名离职人员已授予但尚未解除限
售的限制性股票 214,200 股，本次变动后的股本为：275,208,300-127,600-214,200=274,866,500股。
2、本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2022 年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见
1、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整。
2、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 8 名原激励
对象已离职，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 127,600 股限制性股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述
127,600 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
1、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的意见
经核查，监事会认为：根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次
对限制性股票回购价格的调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的意见
经核查，监事会认为：公司于 2022 年 9 月 19 日完成 2022 年限制性股票激
励计划授予登记，因其中 8 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 8 名激励对象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的 127,600 股限制性股票并予以注销。
七、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所律师认为，“迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。”
八、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
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