300396 深市 迪瑞医疗

证券简称：迪瑞医疗                      证券代码：300396
    迪瑞医疗科技股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      迪瑞医疗科技股份有限公司

                          二〇二二年八月


                      声  明

  迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股。

  五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 288.71 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 27,524.47 万股的 1.05%。

  六、本计划拟授予的激励对象不超过 91 人（含本数），为公司公告本计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  七、本计划授予限制性股票的授予价格为 7.84 元/股。

  八、本计划有效期为自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义 ...... 6
第二章  本计划的目的与原则...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  限制性股票的来源、数量和分配...... 10
第六章  本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 14
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 15
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章  限制性股票的会计处理...... 21
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 23
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 26
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 28
第十四章  限制性股票回购注销原则...... 30
第十五章  附则 ...... 33

                      第一章  释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 迪瑞医疗、本公司、公司、上市公司  指 迪瑞医疗科技股份有限公司

 限制性股票激励计划、本计划      指 公司 2022 年限制性股票激励计划

                                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励
 限制性股票                      指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
                                    期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
                                    条件后，方可解除限售流通

 激励对象                        指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董
                                    事、高级管理人员、中层管理人员

 授予日                          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                                    日必须为交易日

 授予价格                        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期                          指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
                                    止转让、用于担保、偿还债务的期间

                                    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
 解除限售期                      指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
                                    的期间

 解除限售条件                    指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限
                                    售所必需满足的条件

 《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南》                    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
                                    指南第 1 号——业务办理》

 《公司章程》                    指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》

 中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所                      指 深圳证券交易所

 元                              指 人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章  本计划的目的与原则

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，并结合公司 2021 年限制性股票激励计划情况，进一步拓展公司激励对象覆盖面及增加绩效考核维度，推出 2022 年限制性股票激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

                第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员。

    二、激励对象的范围

  本计划拟授予的激励对象不超过 91 人（含本数），包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、中层管理人员。

  本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  依据公司十四五战略规划，在分配比例上向与战略目标达成有直接相关的高管团队和与经营指标直接相关的部门倾斜，该分配方案符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必