证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2022-035
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 28 日召开
第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等事项。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟减少注册资本并修改《公司章程》，具体内容如下；
1、由于公司业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件，以及 12 名原激励对象因个人原因已离职及正在办理离职手续。公司拟以自有资金对已获授但尚未解除限售的649,900 股限制性股票进行回购注销，其中，93 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票数量为 480,900 股，12 名已离职及正在办理离职手续人员持有的限制性股票数量为 169,000 股。
公司总股本将由 275,894,600 股减少至 275,244,700 股，公司注册资本也将
由 275,894,600 元减少至 275,244,700 元。
2、结合上述实际情况，同时并根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体修订内容如下：
序 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
第一章 总则
1 第六条······公司注册资本为人民 第六条······公司注册资本为人民
币 275,894,600 元。 币 275,244,700 元。
第三章 股份 第一节 股份发行
2 第十九条·····公司股份总数为 第十九条·····公司股份总数为
275,894,600 股，均为人民币普通股。 275,244,700 股，均为人民币普通股。
第三章 股份 第二节 股份增减和回购
第二十三条······公司在下列情况下，可 第二十三条······公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ......；
3 ......； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三章 股份 第三节 股份转让
第二十九条······公司董事、监事高级管 第二十九条······公司董事、监事高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 将其持有的的本公司股票或者其他具有股
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
4 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
....... 公司董事会不按照第一 ....... 公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承 款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东
第三十九条······公司的控股股东、实际 第三十九条······公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
………………..。 ......。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务 控股股东、实际控制人及其关联人与公司
分开，机构、业务独立，各自独立核算、 应实行人员、资产、财务分开，机构、业
独立承担责任和风险。公司的经理人员、 务独立，各自独立核算、独立承担责任和
财务负责人、营销负责人和董事会秘书在 风险。公司的经理人员、财务负责人、营5 控股股东单位不得担任除董事以外的其他 销负责人和董事会秘书在控股股东或者
职务。控股股东的高级管理人员兼任公司 其控制的企业不得担任除董事、监事以外
董事的，应保证有足够的时间和精力承担 的其他职务。控股股东的高级管理人员兼
公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 任公司董事、监事的，应保证有足够的时
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 间和精力承担公司的工作。控股股东、实
控股股东及其下属的其他单位不得从事与 际控制人及其关联人应尊重公司财务的
上市公司相同或者相近的业务。控股股东 独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
应当采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及其下属的其他单
位不得从事与上市公司相同或者相近的业
务。控股股东应当采取有效措施避免同业
竞争。
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
6 ........; ......；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计
......。 划；
.......。
第四十二条 公司下列关联交易行 第四十二条 公司与关联人发生的
为，须经股东大会审议通过： 交易（公司提供担保除外）金额在 3,000
（一）公司与公司董事、监事和高级管理 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
人员及其配偶发生关联交易； 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股
（二）公司与关联人发生的交易（公司获 东大会审议。
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 公司为关联人提供担保的，不论数额大
万元人民币以上，且占公司最近一期经审 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 大会审议。
（三）交易协议没有具体交易金额的与日 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
7 常经营相关的关联交易。 控股股东、实际控制人及其控股子公司等
本章程规定的关联交易决策程序所涉指标 关联人提供资金等财务资助。公司应当审
的计算及累计计算的标准、范围、原则等 慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
适用《上市规则》的有关规定。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额
.......。 作为披露的计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用本条第一款的规
定。
本章程规定的关联交易决策程序所涉指标
的计算及累计计算的标准、范围、原则等
适用《上市规则》的有关规定。
......。
第四十三条 公司的重大交易行为 第四十三条 公司的重大交易行为
（提供担保、提供财务资助除外）达到下 （提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，须经股东大会审议通过： 列标准之一的，须经股东大会审议通过：
......。 ........。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
8 本章程规定的决策程序所涉及指标的计算 本条所称交易包括下列事项：
及累计计算的标准、范围、原则等适用《上 ......。
市规则》的有关规定。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
本条所称交易包括下列事项： 例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
......。 规定。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
例超过 50%的控股子公司，免于适用前款 以该期间最高余额为交易金额适用上述
规定。 标准。
第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集
9 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深 时向公司所在地中国证监会派出机构和深
交所备案。 交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向
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