证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2022-034
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于修订 2021 年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开
第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案，公司拟对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中“公司层面业绩考核要求”进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
1、2021 年 03 月 19 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 03 月 26 日至 2021 年 04 月 06 日期间，公司在内部公示了《2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位
予以公示。截至 2021 年 04 月 06 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出的任何问题。2021 年 04 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 05 月 13 日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021 年 05 月 27 日，公司完成了激励计划所涉及 179.70 万股限制性股
票授予登记工作。
6、2021 年 08 月 27 日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会
第三次临时会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。因 2 名激励对象离职，已不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授予但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销。此外，公司 2020
年度利润分配事项于 2021 年 6 月 15 日实施完毕，根据《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定，回购价格相应调整为 12.21 元/股。
7、2021 年 10 月 12 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》。同日，公司就减资事项履行了通知债权人的义务。
8、2021 年 12 月 08 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司 25,000 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
9、2022 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案。
二、修订情况
1、修订原因
公司国内外经营环境由于受到疫情、国家医保控费、IVD 行业集采政策、国际环境、汇率及地域局势等因素的影响，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》所制定的业绩考核指标已无法与当前国内外市场环境相匹配。公司根据市场环境和经营发展需要，为发挥股权激励长效激励机制，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，经公司审慎考虑，拟对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核标准进行相应调整修订。
2、修订的具体内容
修订前：
公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 25%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 55%；
第三个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%。
注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
修订后：
公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以
入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司
层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
业绩考核目标
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 25% /
第二个解除限售期 2022 年 55% 39%
第三个解除限售期 2023 年 100% 74%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2020 年增 An≤A＜Am X=60%
长率（A）
A＜An X=0
注：2020 年营业收入当中剔除合并的宁波瑞源生物科技有限公司的营业收入，下同。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例 X，当年未能解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、修订部分业绩考核指标对公司的影响
本次修订 2021 年限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情
况所采取的应对措施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不会
导致 2021 年股权激励限制性股票的提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司本次修订 2021 年限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实
际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利
益结合在一起，有利于公司持续发展。不存在导致提前解除限售、降低授予价格
的情形，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定。因此我们同意修订 2021 年限制性股票激励计划相关事项，并同意将本议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次修订 2021 年限制性股票激励计划，有利于进一步激发公司核心管理人员以及核心业务骨干的工作热情，有利于公司的持续发展。不存在导致提前解除限售、降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次修订事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，“本所律师认为：迪瑞医疗本次调整及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；其中调整业绩考核指标及本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；迪瑞医疗本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整业绩考核指标事项符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
七、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为：“公司本次拟调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标不存在“导致提前解除限售”和“降低授予价格的情形”的情形，且公司拟在三季度报告披露前调整激励计划 2022-2023 年业绩考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定。”
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、
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