证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2018-055
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于第一期员工持股计划调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次员工持股计划的基本情况及审批程序
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于<迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，且上述议案已获得公司2018年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《迪瑞医疗第一期员工持股计划（草案）》、《迪瑞医疗第一期员工持股计划（草案）摘要》、《迪瑞医疗第一期员工持股计划管理办法》及《2018年第一次临时股东大会决议公告》等）。
根据相关法律法规的变化及目前员工持股计划的实际情况，公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于修订公司<第一期员工持股计划(草案)及摘要>及相关配套文件的议案》，对公司第一期员工持股计划有关内容进行变更，并相应修订公司《第一期员工持股计划（草案）》、《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）及《第一期员工持股计划管理办法》。
二、本次员工持股计划的调整情况
1、调整原因
自公司股东大会审议通过公司第一期员工持股计划相关议案后，公司积极推进员工持股计划的相关事宜，但受市场环境及政策变化的影响，银行等金融机构对杠杆配资业务采取了审慎原则，拟设立的信托计划优先级资金配资比例等无法达到公司预期。基于对公司未来发展的信心，并综合考虑目前实际情况及资金成本等因素，为保证此次员工持股计划的顺利实施，公司董事会决定对员工持股计划的相关内容进行调整。
2、调整内容
本次员工持股计划调整后内容详见《迪瑞医疗第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）、《迪瑞医疗第一期员工持股计划（草案）摘要》（修订稿）、《迪瑞医疗第一期员工持股计划管理办法》（修订稿），主要调整内容详见附件《第一期员工持股计划草案变更对照表》。
3、调整影响
本次员工持股计划有关内容的调整符合公司员工持股计划的实际情况，修订后的《迪瑞医疗第一期员工持股计划（草案）》（修订稿）、《迪瑞医疗第一期员工持股计划（草案）摘要》（修订稿）、《迪瑞医疗第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、相关意见
1、公司独立董事意见
公司第一期员工持股计划有关内容（包括员工持股计划结构、管理模式、资金来源等）的变更符合目前实际情况，是根据相关法律法规等作出的适当调整。
公司董事会拟订的《迪瑞医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已按规定回避表决。我们同意公司第一期员工持股计划有关内容的变更，并同意公司按照修订后的《<第一期员工持股计划（草案）>及摘要》及相关配套文件执行员工持股计划。
2、公司监事会意见
公司第一期员工持股计划有关内容（包括员工持股计划结构、管理模式、资金来源等）的变更符合目前实际情况，是根据相关法律法规等作出的适当调整。
公司董事会拟订的《第一期员工持股计划(草案)及其摘要》（修订稿）及相关配套文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司的持续稳定发展。同意公司第一期员工持股计划有关内容的变更，并同意公司按照修订后的《<第一期员工持股计划（草案）>及摘要》及相关配套文件等执行员工持股计划。
3、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为：截至本补充法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》、《备忘录第20号》的相关规定获得了现阶段必须的批准和授权；本次员工持股计划修订后仍符合《试点指导意见》的相关规定。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2018年5月24日
附件：《第一期员工持股计划草案变更对照表》
条款 修订前 修订后
3、本员工持股计划参与对象包括公司董事（不 3、本员工持股计划参与对象包括公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下 含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下
属全资、控股子公司管理人员、业务和技术骨干 属全资、控股子公司管理人员、业务和技术骨干
等，总人数不超过1,008人，具体参加人数根据 等，总人数不超过219人，具体参加人数根据员
员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工 工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变
变动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员 动情况、业绩情况，对参与员工持股计划的员工
工名单和权益分配方式进行调整。 名单和权益分配方式进行调整。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为3,500 4、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,506
万元，份额上限为3,500份，每份份额为1万元。 万元，份额上限为2,506份，每份份额为1万元。
参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其 本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬
合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。 及法律、法规允许的其他方式，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司控股股东长春瑞发投资有限公司提供
的借款，前述借款的期限截至本员工持股计划期
限届满或终止之日。
特别 公司控股股东就参与本次持股计划的员工出资
提示 本金及资金预期年化收益（银行同期1年期定期
存款利息）承担差额补足义务。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理 5、本员工持股计划由公司自行管理。持有人会
资质的专业机构设立信托计划进行管理。该信托 议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管
计划规模上限为人民币10,500万元，具体金额以 理事宜，代表持有人行使股东权利。
实际缴纳情况为准，并按照不超过2:1的比例设
置优先级份额和劣后级份额，本员工持股计划将
全额认购信托计划的劣后级份额。
6、公司控股股东长春瑞发投资有限公司或实际无
控制人宋勇先生指定的关联公司为信托计划承
担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及
预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金及资
金预期年化收益（银行同期1年期定期存款利息）
承担补仓及差额补足义务，但上述补仓义务及差
额补足义务不构成对公司股价及股价未来趋势
的承诺。
7、以信托计划规模上限10,500万元及2018年2 6、以员工持股计划规模上限2,506万元及2018年
月2日公司股票收盘价测算，信托计划所能购买 5月22日公司股票收盘价测算，本员工持股计划
的标的股票数量为270.13万股，即不超过公司现 所能购买的标的股票数量上限为55.52万股，不
有股本总额的1.76%。最终标的股票的购买数量 超过公司现有股本总额的10%。最终标的股票的
和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数 购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执
量和均价以实际执行情况为准。 行情况为准。
10、信托计划以二级市场购买（包括但不限于大 9、员工持股计划以二级市场购买（包括但不限
宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持 于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得
有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6 并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划
个月内，信托计划通过二级市场购买（包括但不 后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包
限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完 括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的
成标的股票的购买。 方式完成标的股票的购买。
11、公司制定并实施员工持股计划前，将通过职 10、公司制定并实施员工持股计划前，已经通过
工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本员 职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本
工持股计划并对本员工持股计划进行审议且无 员工持股计划并对本员工持股计划进行审议且
异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本 无异议后，公司已召开2018年第一次临时股东大
员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东 会，采取现场投票与网络投票相结合的方式，审
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
