证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2023-21
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）于2023年4月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第二十五次会议，会议通知于2023年4月9日以通讯和邮件的方式发出。会议由董事长吴学民主持，本次董事会应出席的人数9人，实际出席会议的董事9人，占公司董事总数的100%。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》的相关规定，会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理商春利先生向董事会汇报的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，取得了良好的经营业绩，该报告客观、真实地反映了经营层 2022 年度主要工作情况。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
二、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，编制和审议公司《2022 年度董事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。
独立董事岳蓉女士、唐建新先生、谢敏先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”的相关内容和《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2022 年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司 2022 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-08）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,719,365,174.44元，比上年同期增长40.52%；实现营业利润568,225,281.50元，比上年同期增长33.64%；实现利润总额566,013,782.16元，比上年同期增长33.87%；实现净利润512,772,089.74元，比上年同期增长36.45%；实现归属于母公司股东的净利润488,738,697.21元，比上年同期增长32.05%。
董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 488,738,697.21
元，年末合并报表累计未分配利润为 1,465,123,760.14 元；母公司 2022 年度净利润为400,047,611.48元，年末母公司累计未分配利润为1,154,908,701.33元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为 1,154,908,701.33 元。经审议，董事会同意公司拟定 2022 年度利润分配方案如下：公司拟以现有总股本 516,014,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.90 元（含税），共计派发现金人民币 98,042,749.87 元。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-09）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
七、《关于召开湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2022年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于2023年5月12日（星期五）下午13:30召开2022年度股东大会会议，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-10）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信业务，合计申请授信总额不超过人民币20亿元。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2023-11）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，服务优质。经审议，董事会同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了明确的事前认可及独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-12）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-19）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
十一、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为，关于公司2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对该事项发表了明确的事前认可及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-13）。
十二、《关于变更公司注册资本、营业范围及修订<公司章程>的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（2023年4月）》及《关于变更公司注册资本、营业范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-14）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》
董事会认为，公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，同意公司使用39,423,628.16元募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
本议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的公告》（公告编号：2023-15）。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
十四、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，经审议，董事
查看PDF原文
