证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2022-46
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月5日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，相应审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
2、2021年8月6日至2021年8月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-78）。
3、2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-80）。
4、2021年8月27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021年8月27日，确定以26.54元/股的授予价格向符合条件的397名激励对象授予774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
5、2022年8月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2022年5月26日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-35），以公司总股本337,948,844股为基数，向全体股东每10股派2.3元人民币现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
鉴于上述利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，应对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格及数量进行相应调整。
(二)首次授予及预留部分授予价格的调整
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，首次授予部分限制性股票和预留部分限制性股票的授予价格调整为17.54元/股。
（三）首次授予及预留部分授予数量的调整
根据公司《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，已首次授予但尚未归属的限制性股票数量由774.40万股调整为1,161.60万股，预留部分限制性股票数量由75.60万股调整为113.40万股。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次激励计划的调整符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：因公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且本次调整内容是在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划授予价格及数量的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，对公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整和审议程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整。
六、法律意见书的结论意见
（一）本激励计划已经股东大会审议批准，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权；
（二）公司本次限制性股票激励计划授予价格及数量的调整及本次激励计划预留部分的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会关于本次调整及本次授予的决议合法有效；
（三）本次授予的授予数量、激励对象符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；
（四）公司本次授予的授予日及其确定的过程符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（五）公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第五届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2022年8月22日
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