证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2019-38
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月26日，湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本议案已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议，具体情况如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2017年9月21日分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2017年10月27日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二次限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二次股权激励相关事宜的议案》。
3、公司于2017年10月27日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年10月27日为首次授予日，授予首次90名激励对象405万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2017年12月6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2017年12月7日。
5、公司于2018年6月8日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
6、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2018年8月14日为第二次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，授予首次23名激励对象
45万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，因股权激励对象杨青已离职，不再符合激励条件。公司应回购该激励对象持有的尚未解锁的20,000股限制性股票并进行注销，回购价格为7.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2018年10月25日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年10月30日。
9、公司于2019年1月9日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。
二、2018年度权益分派方案及限制性股票价格调整情况
公司于2019年4月22日实施完成了2018年度权益分派，即以公司现有总股本299,599,000股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）。实施完毕后，根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对第二次限制性股票、预留授予股票回购价格进行相应的调整。
1）第二次授予的限制性股票回购价格调整为7.65元/股。
2）第二次授予预留的限制性股票回购价格调整为7.75元/股。
限制性股票价格的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2019年4月22日实施完成了2018年度权益分派方案，根据上述规定及2017年第一次临时股东大会授权，第二次授予限制性股票的回购价格应调整为7.85-0.20=7.65（元/股），第二次授予预留限制性股票的回购价格应调整为7.95-0.20=7.75（元/股）。
四、限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购
价格调整的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票回购价格进行调整：1）第二次授予的限制性股票回购价格调整为7.65元/股。2）第二次授予预留的限制性股票回购价格调整为7.75元/股。
六、监事会核查意见
2019年4月26日，第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。监事会对限制性股票的回购价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票回购价格进行调整：1）第二次授予的限制性股票回购价格调整为7.65元/股。2）第二次授予预留的限制性股票回购价格调整为7.75元/股。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股票激励计划（草案）》的规定。
菲利华尚需就本次调整相关事宜根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
八、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京盈科（武汉）律师事务所《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司调整限制性股票回购价格的法律意见书》。
特此公告
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2019年4月27日
