证券代码： 300395 证券简称：菲利华 公告编号： 2018-30
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于首次限制性股票激励计划
预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 8 日召开了第四
届董事会第十次会议，审议通过了《 首次授予预留限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。
公司首次限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁条件已成就，根据公司 2015 年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定， 办理限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁
期的解锁手续事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、 公司于 2015 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于<
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（预案） >的议案》。
2、公司于 2015 年 8 月 2 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议，审议通过了《 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、 公司于 2015 年 8 月 20 日召开了 2015 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、 公司于 2015 年 8 月 20 日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年 8 月 20
日为首次授予日，授予首次 40 名激励对象 1,800,000 股限制性股票。公司独立董事对此发
表了独立意见。
5、公司于 2015 年 9 月 2 日完成了《 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2015 年 9
月 7 日。 公司独立董事对此发表了独立意见。
6、 公司于 2016 年 6 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性
股票数量及回购价格的议案》。
公司于 2016 年 5 月 30 日实施完成了 2015 年度权益分派，即以截至 2015 年 12 月 31
日公司总股本(131,000,000 股)为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.5 元（含税）。
同时，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本(131,000,000 股)为基数进行资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。 实施完毕后， 根据《 湖北菲利华石英玻璃股份有限公
司限制性股票激励计划（ 草案）》 的规定，应对限制性股票数量及回购价格进行相应的调整，
首次授予限制性股票数量由 1,800,000 股调整为 2,700,000 股，首次授予限制性股票的回
购价格调整为 8.92（元/股）。 预留限制性股票数量由 200,000 股调整为 300,000 股。
7、公司于 2016 年 6 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过了《 关于首次授予限
制性股票第一次解锁条件成就的议案》， 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期
解锁条件已成就。 根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《 湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次限制性
股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜。 公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于 2016 年 6 月 21 日第三届董事会第二十次会议审议通过了《 关于向激励对象
授予预留限制性股票相关事项的议案》， 确定 2016 年 6 月 21 日为授予日，授予 8 名激励对
象 30 万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。
9、公司于 2016 年 7 月 18 日完成了《 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2016 年 7
月 19 日。
10、公司于 2016 年 6 月 21 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于首
次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。公司股权激励计划首次授予的限制性股票
的第一期解锁条件已成就， 本次解锁限售股份的上市流通日期为 2016 年 8 月 22 日。 公
司独立董事对此发表了独立意见。
11、 公司于 2017 年 3 月 20 日召开了第三届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会发表了
相关意见。
12、公司于 2017 年 5 月 24 日完成回购注销离职激励对象所持有获授但尚未解锁的限制
性股票 27,000 股。
13、 公司于 2017 年 6 月 12 日第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股
票数量及回购价格的议案》。
14、 公司于 2017 年 6 月 12 日召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于预留限
制性股票第一次解锁条件成就的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了
相关意见。
15、公司于 2017 年 8 月 7 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于首次
授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
发表了相关意见。
二、 限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、 预留限制性股票第二个锁定期解锁条件成就的情况说明
序 号
公司股票期权激励计划规定的解锁条件 解锁条件的情况说明
1
本公司未发生如下任一情形：（ 1）最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；（ 2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；（ 3）中国
证监会认定的其他情形。
公司未发生所述情形，满足解锁条件。
2
激励对象未发生如下任一情形：（ 1）最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；（ 2）最近三年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；（ 3）具有《公司法》规定不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的；（ 4）
公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
激励对象未发生所述情形，满足解锁条件。
3
第二次解锁：以 2014 年经审计的营业收
入为基数， 2017 年收入增长率不低于
55%
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《审计报告》众环审字（ 2018）
0111335 号， 2017 年度，公司营业收入为
545,340,468.73 元，较 2014 年营业收入
287,215,619.37 元增长 89.87%，满足解锁
条件。
4
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东
的净利润及归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日
前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《审计报告》众环审字（ 2018）
0111335 号， 2017 年度公司归属于母公司
股东的净利润为 121,776,126.63 元，高于
2013、 2014、 2015 年三个会计年度的平均
值 74,318,054.65 元。 2017 年公司归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 117,629,932.69 元， 高于 2013、 2014、
2015 年 三 个 会 计 年 度 的 平 均 值
72,395,819.56 元。 综上，满足解锁条件。
5 根据公司制定的《限制性股票激励计划实 2017 年度， 8 名激励对象综合考核结果为
施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委
员会根据激励对象上一年度综合考评结
果，将激励对象划分为四个等级（ A-优秀、
B-良好、 C-合格、 D-不合格）。解锁期内
考核若为 C-合格及以上则可以解锁当期
全部份额
C-合格及以上，满足全额解锁当期权益条
件，可以解锁当期全部份额。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划预留限制性股票的第二期解锁条件已经成就，
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
2、 董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，本次公司限制性股票激励计划之激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办
法》及《 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 等的相关规定，
激励对象的主体资格合法、有效。在考核年度内个人业绩考核结果均为 C-合格及以上，满
足全额解锁当期权益条件，可以解锁当期全部份额，且公司业绩指标亦已达成，满足第二个
解锁期解锁条件。
3、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《湖北菲利华
石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票第二次解锁条件的
要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留限制性股票第二次解锁条件
已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考
核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、 监事会意见
经对本次激励对象名单进行核查，公司 8 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励
计划预留限制性股票第二次解锁的条件，同意公司为符合条件的 8 名激励对象办理预留限制
性股票第二次解锁的相关事宜。
三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
单位：股
姓名、职务
获 授 的 限 制
性 股 票 数 量
（调整前）
获 授 的 限 制
性 股 票 数 量
（调整后）
第二期可
解限制性
股票
剩 余 未 解
锁 限 制 性
股票
本次解锁占股票期
权激励计划已授予
权益总量的百分比
吴坚
（董事） 100,000 150,000 75,000 0 50%
中 层 管 理
人员、核心
团队人员
200,000 300,000 150,000 0 50%
姓名、职务
获 授 的 限 制
性 股 票 数 量
（调整前）
获 授 的 限 制
性 股 票 数 量
（调整后）
第二期可
解限制性
股票
剩 余 未 解
锁 限 制 性
股票
本次解锁占股票期
权激励计划已授予
权益总量的百分比
合计 300,000 450,000 225,000 0 50%
备注：
1、调整原因请见本文“股权激励计划实施情况概要” 第 13 条。
2、 根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事吴坚所持限制性股
票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁
定。
四、法律意见书结论性意见
北京盈科（武汉）律师事务所认为：公司已履行了预留限制性股票第二次解锁需要履行
的相关程序，现阶段公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届
满后由公司统一办理符合解锁条件的预留限制性
