证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2017-60
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于向第二次股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27
日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定2017年10月27日为第二次限制性股票激励计划首次授予日，授予90名激励对象405万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、第二次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年10月27日公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<第二次限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计90 人，激励对象包括目
前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
姓名 职务 获授限制性股 占授予限制性股 占激励计划公告日公
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
李再荣 董事 30 6.67% 0.10%
吴坚 董事 30 6.67% 0.10%
徐燕 副总经理 30 6.67% 0.10%
中层管理人员、核心团队人员 315 70% 1.07%
（87人）
预留 45 10% 0.15%
合计 450 100.00% 1.52%
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股8.00元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票上市之日起12个
月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自激励对象获授限制性股票上市之日起 12个月后的首个交 40%
易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自激励对象获授限制性股票上市之日起 24个月后的首个交 30%
易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自激励对象获授限制性股票上市之日起 36个月后的首个交 30%
易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。
首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2017年收入增长率 40%
不低于15%
第二次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2018年收入增长率 30%
不低于35%
第三次解锁 以2016年经审计的营业收入为基数，2019年收入增长率 30%
不低于55%
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A、B、C、D）。考核结果等级分布如下：
考核结果 A B C D
优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 1 1 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年9月21日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<
第二次限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年10月27日，公司 2017年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<第二次限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第二次限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二次股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月27日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易
所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，第二次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的90名激励对象授予405万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、《激励计划》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司第二次限制性股票激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无需进行调整。
2、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励计划内容一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2017年10月27日
2、授予限制性股票的对象及数量：
姓名 职务 获授限制性股 占授予限制性股 占激励计划公告日公
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
李再荣 董事 30 6.67% 0.10%
吴坚 董事 30 6.67% 0.10%
徐燕 副总经理 30 6.67% 0.10%
中层管理人员、核心团队人员 315 70% 1.07%
（87人）
预留 45
