证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2022-129
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于公司及全资子公司与建发股份签署《增资协议》
暨全资子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次增资事宜中来股份尚需履行董事会审议程序，建发股份尚需报送厦门国资委审批，中来股份董事会以及厦门国资委能否审批通过、审批通过的投资金额与时间尚存在一定的不确定性。
2、截至本公告披露日，山西中来注册资本为人民币5亿元，中来股份已实缴出资3.61亿元，待缴出资1.39亿元，加上本次中来股份新增认缴出资3.5亿元合计待缴资金为4.89亿元，资金来源均为自有及自筹资金，公司将通过银行融资等合法方式筹措资金，但仍可能因宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩等面临无法筹措足够资金导致无法按时实缴的情形。
3、建发股份本次除向山西中来增资外，基于其供应链优势拟对山西中来的电池设备及日常经营物料采购、电池销售等提供相关业务协同支持，但该业务协同目前仅为框架性规划，截至本公告披露日，公司、山西中来与建发股份尚未签署相关正式协议，后续公司将积极推进协同事宜，但最终能否落实、落实时间、协同规模等均存在一定的不确定性，具体实施均需以各方充分协商并签署的正式协议为准。
4、公司将持续关注本次投资事项的具体进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）2022 年 10 月 28 日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公
司”或“中来股份”）、公司全资子公司山西中来光能电池科技有限公司（以下简称“山西中来”）与厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）共同签署了《增资协议》，公司拟以自有及自筹资金对山西中来增资人民币 3.5 亿元，建发股份拟以自有及自筹资金对山西中来增资人民币 1.5 亿元，公司放弃本次增资中建发股份增资部分的优先认购权。本次增资完成后，山西中来注册资本将由
人民币 5 亿元增加至人民币 10 亿元，公司将持有其 85%股权，建发股份将持有
其 15%股权。本次增资事项不会造成公司合并报表范围的调整，山西中来将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事宜公司尚需履行董事会审议程序，建发股份尚需报送厦门国资委审批。
（三）本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）工商基本情况
公司名称：厦门建发股份有限公司
统一社会信用代码：91350200260130346B
法定代表人：郑永达
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
成立日期：1998年6月10日
注册资本：300647.603万人民币
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易
（二）产权控制关系和实际控制人
建发股份为上海证券交易所上市公司，股票代码600153，建发股份控股股东为厦门建发集团有限公司，其直接持有建发股份45.13%股权（截至2022年第三季度数据），建发股份实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本公司披露日，公司、山西中来与建发股份不存在关联关系。
（三）根据中国执行信息公开网的查询结果，建发股份不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）工商基本情况
公司名称：山西中来光能电池科技有限公司
统一社会信用代码：91149900MA0LFPJP1T
法定代表人：谢建军
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路77号科技创新孵化基地5号楼4层424室
成立日期：2021 年 2 月 8 日
注册资本：50000万人民币
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售及技术咨询、技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资前后的股权结构
增资前 本次增资 增资后
股东名称
认缴金额 持股比例 认缴金额 认缴金额 持股比例
中来股份 50,000万元 100% 35,000万元 85,000万元 85%
建发股份 0 0 15,000万元 15,000万元 15%
合计 50,000万元 100% 50,000万元 100,000万元 100%
公司及建发股份本次增资的资金来源均为自有及自筹资金。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 1,081,375,343.52 1,293,566,377.14
负债总额 815,186,078.94 1,045,692,114.66
净资产 266,189,264.58 247,874,262.48
资产负债率 75.38% 80.84%
项目 2021 年度 2022 年前三季度
营业收入 - 33,954,491.46
利润总额 -42,228,165.22 -29,014,299.09
净利润 -34,810,735.42 -21,607,599.17
注：2021 年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度数据未经审计。
（三）山西中来公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）根据中国执行信息公开网的查询结果，山西中来不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）签约主体
山西中来光能电池科技有限公司（下称“公司”）
厦门建发股份有限公司（下称“投资方”）
苏州中来光伏新材股份有限公司（下称“现有股东”）
（二）本次增资
1、根据本协议的条款且以满足本协议规定的条件为前提，现有股东和投资方同意按本协议约定认购公司本次增资新增注册资本，且公司同意将注册资本从
5 亿元增加至 10 亿元，其中投资方出资 1.5 亿元，认购公司新增注册资本 1.5
亿元；现有股东出资 3.5 亿元，认购公司新增注册资本 3.5 亿元。本次增资完成
后，投资方认缴出资 1.5 亿元，持有公司 15%的股权；现有股东认缴出资 8.5 亿
元，持有公司 85%的股权。
2、自投资方向公司支付全部增资款之日起（下称“交割日”），投资方即成为公司的股东，合计持有 15%的公司股权，有权按照持股比例享有股东权利并承担股东义务。
（三）本次增资的先决条件
1、各方一致同意，在以下先决条件全部成就及满足或经投资方书面同意全部或部分豁免的前提下，投资方按本协议约定向公司支付增资款：
（1）现有股东和/或公司已向投资方披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
（2）本协议及与本次增资有关的其他必要交易文件已经相关方适当签署并已生效，其格式及内容均令各方满意；
（3）公司及现有股东已正式召开股东会/股东大会或董事会（如需）；
（4）投资方已取得或通过国资主管部门等外部主管机关及其内部投资决策机构的必要批准、核准或备案；
（5）截止交割日，现有股东和公司在本协议所作的陈述与保证均真实、准确、完整，并且不存在违反本协议义务的行为；
（6）截止交割日，公司的商业、运营、资产、负债、税务或其他财务状况未发生重大不利变化，不存在且没有发生对公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（7）截至交割日，不存在限制、禁止或取消公司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
（8）公司已将投资方名称及其持股比例、认缴出资等信息载入公司的《股东名册》，并将《股东名册》副本加盖公司印章的原件交付给投资方；
（9）公司已递交本次增资及相关事项的工商变更登记申请。
（四）增资款和实缴注册资本金的支付
1、在本协议规定的先决条件全部成就或被投资方书面豁免后且公司及现有股东已正式召开股东会/股东大会或董事会（如需），投资方应在收到书面通知之日起 5 个工作日内，将全部增资款一次性汇入公司。
2、现有股东应于 2023 年 6 月前完成其对公司认缴出资的全部实缴义务。
（五）公司治理
公司按有关法律法规设立包括股东会、董事会、监事及经营团队在内的组织
机构。公司的董事会由 5 名董事组成，其中现有股东推荐 4 名，投资方推荐 1 名，
董事长人选在现有股东推荐的董事中产生，董事长为公司的法定代表人。公司不设监事会，设 1 名监事，由现有股东推荐，经股东会任命产生。公司设经理 1
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