300393 深市 中来股份

证券代码：300393        证券简称：中来股份        公告编号：2021-144
          苏州中来光伏新材股份有限公司

                关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    本次签署的《合资协议》为协议双方成立合资公司的基础信息约定，就协议中提及的以该合资公司合作开发鄂尔多斯市东胜区 400MW 光伏发电项目事项尚需参与竞争优选程序，项目能否取得核准尚存在不确定性。若光伏发电项目未来取得核准，公司将根据深交所相关规则、公司章程等要求履行该项目投资决策程序。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    一、对外投资概述

    苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海中来智慧新能源有限公司（以下简称“中来智慧能源”）拟与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）签署《关于开发建设鄂尔多斯市东胜区400 兆瓦光伏发电项目合资协议》（本公告中简称“《合资协议》”），共同出资设立鄂尔多斯市中来新能源有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），该合资公司下设全资子公司鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）作为主体开发建设鄂尔多斯市东胜区 400 兆瓦光伏发电项目。根据双方约定，合资公司注册资本拟定为 100 万元，中来智慧能源出资 51 万元，资金来源为自有或自筹资金；项目公司注册资本拟定为 100 万元，由合资公司全资持有。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资设立合资公司及项目公司事项在公司总经理审议权限范围内，无需提交
公司董事会或股东大会审议。

    根据相关规定，本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、工商基本情况

    名称：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

    统一社会信用代码：911505007332663405

    企业类型：其他股份有限公司(上市)

    法定代表人：刘建平

    成立日期：2001 年 12 月 18 日

    注册资本：192157.3493 万人民币

    企业地址： 内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）

    经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：煤炭产品生产、销售；土石
方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输。矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材，化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测；水资源再利用。

    2、露天煤业于 2007 年 4 月 18 日在深交所主板上市（股票代码：SZ002128），
其第一大股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司（国有企业）。

    3、公司及中来智慧能源与露天煤业不存在关联关系。

    4、露天煤业不属于失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况


    1、公司名称：鄂尔多斯市中来新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

    2、注册地：鄂尔多斯市

    3、注册资本：100 万元人民币

    4、股东、持股比例：中来智慧能源以货币出资 51 万元，持有合资公司 51%
股权，露天煤业以货币出资 49 万元，持有合资公司 49%股权；

    5、资金来源：自有资金

    6、合资公司下设全资子公司

    (1)项目公司名称：鄂尔多斯市东胜区中来新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）。

    (2)注册地：鄂尔多斯市东胜区

    (3)项目公司股东及比例：鄂尔多斯市中来新能源有限公司持有公司 100%股
权

    (4)资金来源：自有资金

    (5)注册资本：100 万元人民币

    7、合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。

    8、投资具体项目：鄂尔多斯市东胜区 400 兆瓦光伏发电项目，该项目尚需
参与竞争优选程序。

    四、合资协议的主要内容

    签署主体：上海中来智慧新能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下合称双方）


    （一）出资方式

    项目公司注册资本为 100 万元，上海中来智慧新能源有限公司 51%、内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司 49%，均以货币方式出资。

    （二）合资公司董事会和管理人员的组成安排

    合资公司设股东会、董事会、监事和经理层。

    1、合资公司设董事会，由 3 名董事组成，按照协议约定方式推荐。

    2、合资公司不设监事会，设监事 1 名，按照协议约定方式推荐。

    3、合资公司设经理层，其中总经理 1 名，财务负责人 1 名，按照协议约定
方式推荐。

    （三）合资协议的违约条款

    1、对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。

    2、协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。

    3、协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。

    （四）合资协议的生效条件和生效时间

    本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

行的审慎投资，有利于充分整合各方资源优势，进一步扩大公司新能源业务，更好地推进公司战略发展和业务布局。本次设立合资和项目公司事项对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

    本次签署的《合资协议》为协议双方成立合资公司的基础信息约定，就协议中提及的以该合资公司合作开发鄂尔多斯市东胜区 400MW 光伏发电项目事项尚需参与竞争优选程序，项目能否取得核准尚存在不确定性。若光伏发电项目未来取得核准，公司将根据深交所相关规则、公司章程等要求履行该项目投资决策程序。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    六、其他事项

    公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                                        苏州中来光伏新材股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2021 年 8 月 16 日