300393 深市 中来股份

证券简称：中来股份                      证券代码：300393
    苏州中来光伏新材股份有限公司

    第三期员工持股计划（草案）

                摘要

                  二〇二〇年一月


                        声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

    1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    1、苏州中来光伏新材股份有限公司（以下称“中来股份”或“公司”）第三期员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员。参加本次持股计划的总人数为不超过42人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中来股份A股普通股股票，合计不超过294.7220万股，占截至2019年12月31日公司股本总额的0.82%。
    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
    6、本员工持股计划购买回购股票的价格为1元/股。

    7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分
别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

    8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

    9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

    10、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

    12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


释义 ...... 6
一、员工持股计划的目的...... 7
二、员工持股计划的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 7四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 .... 8
五、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 13
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14
九、员工持股计划的管理模式 ...... 17
十、员工持股计划的会计处理 ...... 18
十一、实施员工持股计划的程序...... 18
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 19
十三、其他重要事项 ...... 20

                        释义

    在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中来股份、本公司、公司 指  苏州中来光伏新材股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指  苏州中来光伏新材股份有限公司第三期员工持
股计划                      股计划

员工持股计划草案、本计 指  《苏州中来光伏新材股份有限公司第三期员工
划草案                      持股计划（草案）》

持有人                指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议            指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会            指  本员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办  指  《苏州中来光伏新材股份有限公司第三期员工
法》                        持股计划管理办法》

标的股票              指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的
                            中来股份A股普通股股票

持股计划份额取消/取消  指  管理委员会根据本计划及管理办法的相关规
收回                        定，对触发一定条件的持有人所持有的本员工
                            持股计划份额的回购措施

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
                            意见》

《公司章程》          指  苏州中来光伏新材股份有限公司《公司章程》

    本草案摘要的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准

    （一）参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

    （二）参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；


    2、公司中高层管理人员（含控股子公司）；

    3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。

    参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过42人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

    （一）员工持股计划涉及的标的股票规模

    本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,947,220股，占截至2019年12月31日公司股本总额的0.82%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

    （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中来股份A股普通股股票。

    公司分别于2018年7月2日、2018年7月19日召开第三届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2019年3月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》。同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，
全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购总金额不超过人民币2亿元（含2亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元），回购股份价格不高于人民币28元/股（2018年度