上海光大证券资产管理有限公司
光证资管-中来股份-来宝5号
定向资产管理计划
定向资产管理合同
编号：GZDX-2015-043
委托人：苏州中来光伏新材股份有限公司
（代苏州中来光伏新材股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：上海光大证券资产管理有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
本合同仅作为“苏州中来光伏新材股份有限公司第一期员工持股计划”项目提交股东大会审议和上报交易所的申请材料，不代表各方已实际按照本文件建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以当事各方后续签订的《光证资管-中来股份-来宝5号定向资产管理计划资产管理合同》正式文本及相关法律文本为准。
目 录
一、前言......4
二、释义......4
三、声明与承诺......5
四、当事人及权利义务......7
五、委托资产......12
六、投资政策及变更......17
七、投资主办人的指定与变更......19
八、数据的传输和接收......19
九、资金划拨指令的发送、确认和执行......19
十、交易、清算交收和资金对账......21
十一、越权交易处理......25
十二、委托资产的估值......26
十三、委托资产的会计核算......28
十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......28
十五、资产管理业务的费用与税收......29
十六、信息披露义务......30
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......32
十八、保密......33
十九、违约责任......33
二十、法律适用与争议的处理......34
二十一、其他事项......34
附件一：《委托资产起始运作通知书》......36
附件二：《第i期追加委托资产确认书》......38
附件三：《第i期提取委托资产通知书》......40
附件四：光证资管-中来股份-来宝5号定向资产管理业务划款指令......41
附件五：光证资管指令发送授权通知......42
附件六：定向资产管理计划委托人投资指令书......43
附件七：第i期委托资产现状分配通知书......44
附件八：相关账户信息......45
附件九：风险揭示书......46
附件十：管理人联系人员确认表......50
附件十一：托管人联系人员确认表......51
一、前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称“《管理办法》”）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称“《实施细则》”）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称“《业务规范》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，资产委托人（以下简称“委托人”）、资产管理人（以下简称“管理人”）、资产托管人（以下简称“托管人”）在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护存放在托管账户内的委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：苏州中来光伏新材股份有限公司（代苏州中来光伏新材股份有限公司第一期员工持股计划）
2、管理人：上海光大证券资产管理有限公司。
3、托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行。
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《上海光大证券资产管理有限公司光证资管-中来股份-来宝5号定向资产管理计划定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效补充及变更。
5、委托资产：委托人所交付的委托资产来源于委托人合法拥有的资产。
6、托管账户：托管人根据有关规定为委托资产开立的专门用于保管现金部分委托资产及清算交收的银行账户，并通过托管人的“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
7、专用资金账户：指在定向客户在证券公司经纪业务平台开立的，专用于本合同项下定向资产管理业务使用的资金账户。
8、专用证券账户：指管理人为仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所交易品种的证券账户。
9、现行法律：指现行有效的中国法律、法规、规章，以及任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券交易所规定的强制性规定。
10、日：存续期间每一自然日。
11、工作日：上海、深圳交易所的交易日。
12、初始委托资产：委托人根据本合同约定，首次划入托管账户的委托资产。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与保证
1、委托人承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同；委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人保证以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生变更，应当及时书面告知管理人及托管人；
3、委托人承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，保证委托资产的来源和用途合法，并将积极配合受托人履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。如本委托资产为筹集资金，委托人保证向管理人提供合法筹集的证明文件，不将自有资金和募集资金混同操作；委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人、托管人无关；
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则和本合同的讲解，已充分理解本合同，已清楚认知委托资产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已阅读、理解并签署了管理人制作的风险揭示书，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是管理人或托管人的保证；
7、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的并经中国证监会批准的证券经营机构，具有从事客户资产管理业务的资格（证监机构字[2012]Z40531000号《经营证券业务许可证》）；
2、管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人已按照有关规则，了解委托人身份和委托资金来源，指定专人向
委托人披露业务资格、讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并已通过了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；
6、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。
（三）托管人的声明与保证
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管存放在托管账户内的委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证根据本合同所提供的财务数据及报告真实、准确、完整、合法。如该数据、报告是依据从管理人、委托人或第三方处获得的数据而编制的，则托管人保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
名称：苏州中来光伏新材股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
邮政编码：215542
法定代表人或负责人：林建伟
组织形式： 股份有限公司
存续期间： 持续经营
联系人： 李娜
联系电话：0512-52933702
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系中来股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》的规定组织设立，现中来股份根据员工持股计划的委托授权，代表员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订本合同，本定向资产管理计划的实际受益人系员工持股计划参与员工。
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余资产，包括但不限于利息、投资收益等；
（2）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
（3）依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取定向资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
（4）享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
（5）根据自身专业特点及风险承受能力对特定具体投资下达投资指令并承担责任；
（6）有关法律、行政法规、中国证监会及本合同规定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
（3）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手
