证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2024-028
长江医药控股股份有限公司
关于公司存在资金占用、违规担保暨公司股票可能被实施其
他风险警示的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2023 年度财务报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中审亚太审字(2024)004933 号）。长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”、“上市公司”）自查中发现，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用 179,662,019.54 元，占公司最近一期经审计归母净资产的
92.08%。公司将通过关联方债权债务转让方式全部清偿关联方占用的资金。上述债权债务转让方案已通过公司董事会审批，尚未完成股东大会审批程序，将于
2024 年 5 月 21 日召开公司 2023 年度股东大会审议，通过后完成整改。
2、公司控股孙公司存在为关联方借款 809.20 万元提供连带责任保证担保和抵押担保，但未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至报告期末，公司存在违规担保余额合计 809.20 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 4.15%。目前担保责任没有解除。目前公司及董事会已敦促人湖北茉莉大药房连锁有限公司（以下简称“茉莉大药房”）采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形。公司预计可在一个月内解决前述违规担保问题。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4 条第（五）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重
的”以及 9.5 条项规定“本规则第 9.4 条第五项所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”和 9.5 条第（一）项“上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”，预计无法在一个月内解决的，公司股票交易将被实施其他风险警示。
如若公司不能在 2024 年 5 月 30 日前（含 5 月 30 日）解决上述资金占用事
项，公司股票交易将被实施其他风险警示。
一、关于可能被实施其他风险警示的事项及主要原因
1、资金占用及清偿情况
公司 2023 年度财务报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中审亚太审字(2024)004933 号）。长药控股自查中发现，罗明及其实际控制的长江大药房因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用 179,662,019.54 元，占公司最近一期经审计归母净资产的 92.08%。
为解决罗明、长江大药房因资金占用导致公司的经济损失，经协商一致，十堰市昊炜生物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”）将对公司享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，同时公司将公司对长江星享有的部分债权转让给罗明和长江大药房，罗明和长江大药房以其受让的债权用以解决其对上市公司及长江星的占用资金事宜。通过上述债权债务转让方式清偿占用资金后，公司将不再需要向昊炜生物偿还 179,662,019.54 元借款，转由罗明和长江大药房向昊炜
生物偿还。上述债权债务转让方案将在 2024 年 5 月 21 日提交公司 2023 年度股
东大会批准，完成整改。
2、违规担保情况
2023 年 7 月 7 日舒惠涛签署了向茉莉大药房提供关联担保的合同。2023 年
7 月 10 日，上市公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股孙公司为关联方提供担保的议案》，公司控股孙公司湖北舒惠涛药业有限公司（以下简称“舒惠涛”）为关联法人茉莉大药房在中国邮政储蓄银行的借款 809.20
万元提供连带责任保证担保和抵押担保。2023 年 7 月 27 日，公司 2023 年第三
次临时股东大会批准该事项。上述借款全部用于茉莉大药房向舒惠涛提供财务资助。
公司控股孙公司为关联方借款 809.20 万元提供连带责任保证担保和抵押担
保，虽然借款全部用于茉莉大药房向舒惠涛提供财务资助，但未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至报告期末，公司存在违规担保余额合计 809.20 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 4.15%。目前担保责任没有解除。公司将督促湖北茉莉大药房连锁有限公司
于 2024 年 5 月 30 日前全部归还担保相关的借款，解决前述违规担保问题。
二、整改措施
（一）资金占用整改措施
1、公司将通过关联方债权债务转让方式全部清偿关联方占用的资金。上述债权债务转让方案已通过公司董事会审批，尚未完成股东大会审批程序，将于
2024 年 5 月 21 日召开公司 2023 年度股东大会审议，通过后完成整改。
2、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。为防止关联方资金占用的情况发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对疑似资金往来事项，及时向公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
（二）违规担保整改措施
针对上述违规担保情形的发生，公司董事会将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，同时公司也将采取以下主要措施，力争尽快消除违规担保情形。具体如下：
1、公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善担保管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
2、公司将督促湖北茉莉大药房连锁有限公司于 2024 年 5 月 30 日前全部归
还担保相关的借款，解决前述违规担保问题。公司董事会将持续关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
2024年4月30日
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