长江医药控股股份有限公司
2023 年年度报告
2024-015
2024 年 4 月 30 日
2023 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人罗明、主管会计工作负责人杨英环及会计机构负责人(会计主管人员)杨英环声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
（一）公司存在资金占用、违规担保暨公司股票可能被实施其他风险警示的风险提示：
1、公司 2023 年度财务报告审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司出具的带强调事项段和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中审亚太审字(2024)004933 号）。长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”、“上市公司”）自查中发现，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用 179,662,019.54 元，占公司最近一期经审计归母净资产的 92.08%。公司将通过关联方债权债务转让方式全部清偿关联方占用的
资金。上述债权债务转让方案已通过公司董事会审批，尚未完成股东大会审批
程序，将于 2024 年 5 月 21 日召开公司 2023 年度股东大会审议，通过后完成
整改。
2、公司控股孙公司存在为关联方借款 809.20 万元提供连带责任保证担保
和抵押担保，但未事前履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司存在违规对外提供担保的情形。截至报告期末，公司存在违规担保余额合计 809.20万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 4.15%。目前担保责任没有解除。目前公司及董事会已敦促人湖北茉莉大药房连锁有限公司（以下简称“茉莉大药房”）采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形。公司预计可在一个月内解决前述违规担保问题。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4 条第（五）项“公司
向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及 9.5 条项规定“本规则第 9.4 条第五项所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”和 9.5 条第（一）项“上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在 1000 万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上”，预计无法在一个月内解决的，公司股票交易将被实施其他风险警示。
如若公司不能在 2024 年 5 月 30 日前（含 5 月 30 日）解决上述资金占用
事项，公司股票交易将被实施其他风险警示。
（二）本年度审计报告中强调事项与持续经营相关的重大不确定性的风险提示
1、强调事项
截止本报告期末，湖北长江大药房连锁有限公司占用本公司所属子公司大
额资金 179,662,019.54 元；截止 2024 年 4 月 28 日，已签订《债权债务转让
及资金占用清偿协议》解决资金占用问题，该协议已经本公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
2、与持续经营相关的重大不确定性
公司合并财务报表归属于母公司的净资产 195,121,069.28 元，未分配利
润-961,745,688.98 元，2023 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-
605,653,315.00 元，公司经营净现金流量连续 2 年负数，公司累计亏损数额巨大。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（三）2023 年公司业绩大幅下滑，主要原因如下：
1、为促进应收账款加速回款，公司医药板块根据市场客观情况及产品的实际销售情况，适当控制发货，降低渠道库存，同时由于国内中药饮片加工能力高于市场有效需求，市场竞争激烈，导致公司营业收入、毛利率下滑明显，同比下降幅度较大。
2、本年度公司计提资产减值损失、信用减值损失 7.56 亿元。其中，商誉
减值损失预计 4.39 亿元，固定资产减值损失 0.96 亿元，应收账款坏账准备
1.94 亿元。
（1）公司于 2020 年 12 月完成对湖北长江星医药股份有限公司（以下简
称“长江星”）52.7535%股权的收购，确认商誉 7.02 亿元。公司每年根据会计准则要求对该商誉进行减值测试，判断商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值，对商誉减值测试的方法和会计计量确认前后各期均保持一致。2020 年至 2022 年，经商誉减值测试，商誉减值金额为
2,630.53 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，商誉余额为 67,542.97 万元。2023
年，经公司聘请的评估机构测试，商誉减值损失 4.39 亿元，商誉余额在减值后为 2.37 亿元。
（2）子公司长江星固定资产中药健康产业园虽主体工程项目已完成，但因生产车间根据相关产品的市场需求等情况进行相应调整，暂未投入使用。按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司根据减值测算结果对存在减值迹象的固定资产计提减值准备金额 0.96 亿元。
（3）因本报告期货款回收较差，计提应收账款坏账准备金额 1.94 亿元，
同比增幅较大。
以上三项减值影响归属于上市公司股东的净利润-7.29 亿元。
3、报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响金额为 2,667.26 万元，
主要系子公司长江星的业绩承诺补偿从公司未支付的股权收购款中扣除，上年同期非经常性损益金额为 5,312.15 万元。
本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 2
第二节 公司简介和主要财务指标 11
第三节 管理层讨论与分析 15
第四节 公司治理 33
第五节 环境和社会责任 48
第六节 重要事项 50
第七节 股份变动及股东情况 128
第八节 优先股相关情况 135
第九节 债券相关情况 136
第十节 财务报告 137
备查文件目录
一、载有公司负责人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、长药控股 指 长江医药控股股份有限公司
本次重大资产重组 指 长药控股现金收购长江星 52.7535%股
权的交易行为
羿珩科技 指 河北羿珩科技有限责任公司，本公司
之全资子公司
启澜激光 指 江苏启澜激光科技有限公司，羿珩科
技之全资子公司
启澜进出口 指 江苏启澜进出口贸易有限公司，羿珩
科技之全资子公司
Konway 指 Konway Technology LLC
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
股东大会 指 长江医药控股股份有限公司股东大会
董事会 指 长江医药控股股份有限公司董事会
监事会 指 长江医药控股股份有限公司监事会
报告期 指 2022 年年度
GW
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