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长药控股:关于投资建设药用辅料新材料项目进展的公告

公告日期:2023-05-09

长药控股:关于投资建设药用辅料新材料项目进展的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300391              证券简称:长药控股            公告编号:2023-038
              长江医药控股股份有限公司

      关于投资建设药用辅料新材料项目进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为落实公司发展战略,加快自身做强做大的步伐,长江医药控股股份有限公司(以下简称“公司”或“长药控股”)与江陵县人民政府授权的投资主体江陵县享发实业有限公司(以下简称“享发实业”)在湖北江陵经济开发区开展药用辅料新材料项目(以下简称“项目”或“本项目”)建设,以拓展公司医药大健康产业。
本项目计划总投资为 16 亿元人民币。2022 年 6 月 22 日,本项目获得公司 2022 年
第一次临时股东大会批准。2022 年 8 月 9 日,公司设立全资子公司湖北安博制药
有限公司(以下简称“安博制药”、“目标公司”、“项目公司”)作为本项目的
项目公司。2023 年 5 月 5 日,公司 2023 年第二次临时股东大会授权公司经营管理
层具体办理本项目的相关事项。

    详情参见公司分别于 2022 年 6 月 7 日、2022 年 6 月 22 日、2022 年 8 月 10
日、2023 年 4 月 15 日、2023 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的《关于公司投资建设
项目的公告》(公告编号:2022-049)、《2022 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-065)、《关于全资子公司取得营业执照暨投资建设项目进展的公告》(公告编号:2022-080)、《关于提请股东大会授权办理药用辅料新材料项目相关事项的公告》(公告编号:2023-018)、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-037)。

    二、交易进展情况

  (一)签署补充协议

    近日,公司与享发实业签署了《投资协议之补充协议》,对公司与享发实业已签署的《投资协议》中未约定明确的条款作补充约定,主要内容如下:

    甲方:江陵县享发实业有限公司

    乙方:长江医药控股股份有限公司


  1、股权转让后的出资

  (1)乙方将其持有的目标公司 31.25%的股份无偿转让给甲方后,30 日内双方办理股权转让的工商变更登记,完成全部股权的转让;变更股权登记之日起 30 个工作日甲方完成出资,实缴注册资本人民币 6250 万元,甲方以土地使用权出资,项目土地所有权变更至目标公司名下,土地使用权的出资认定价格以验资报告或评估报告结论为准,超过甲方认缴注册资本的部分由目标公司以现金方式返还甲方。
  (2)变更股权登记之日起 30 个工作日乙方完成出资,实缴注册资本人民币13750 万元,出资方式为现金实缴。

  2、增资出资的方式、出资额及时间

  (1)甲乙双方一致同意:甲乙双方完成 “1、股权转让后的出资”中约定的实缴注册资本后,各方办理增资的工商变更登记。

  (2)具体增资方式、出资时间、出资额经甲乙双方同意后执行。

  3、项目建设

  (1)项目的建设由乙方负责,由乙方依法依规选择有相应资质的施工单位按设计图纸组织施工,并依照法律规定及行业要求聘请工程监理、质检人员进行施工监督;负责在投资协议约定期限内将项目建成并投产、项目宗地上的建筑容积率满足规划条件。

  (2)甲方配合乙方完成项目建设相关手续;乙方对项目建设合法合规性负责。
  (3)乙方项目建设全过程产生的问题和纠纷甲方不承担任何法律责任,因此造成甲方损失的由乙方赔偿。

  (4)乙方负责项目建设,需严格管控建设成本,总投资应控制在法律允许的总预算范围以内,超出部分由乙方承担,不计入目标公司投资成本。甲方参与项目建设全过程的监督。

  4、双方出资及融资

  (1)经双方协商一致同意双方按下列融资方式融资:

  1)乙方以目标公司为主体,以乙方上市公司担保向银行申请信用贷款伍亿元人民币,融资所有利息、费用由乙方承担,不得列入该项目建设成本,融资只能用于本项目建设不得用于项目建设以外的用途。

  2)项目建设完工且乙方完全清偿融资资金后,甲方以目标公司为主体,以项目资产向银行申请贷款肆亿叁仟柒佰伍拾万元人民币,融资所有利息、费用由甲方
承担,融资只能用于本项目不得用于项目以外的用途。若因乙方未清偿融资资金致使甲方不能向银行申请贷款资金的,责任由乙方承担。

  (2)未经甲方同意,乙方和目标公司不得以项目公司、项目资产进行融资、提供担保、保证,也不得以出租、转让等方式处置。

  5、其它

  (1)乙方保证,截止目标股权移交完成之时,目标公司没有任何尚未披露的资产、债务以及违法情形,亦无其他未披露的担保、诉讼、仲裁、行政处罚程序或其他可能影响甲方实现本协议目的的情形。

  (2)目标股权变更至甲方名下前,乙方以安博制药或者自身与第三方产生的债权债务由乙方承担,因此造成甲方损失的由乙方赔偿。

  (3)目标公司和乙方承诺,在目标公司投产 5 年后,甲方可单方决定是否退出目标公司。若退出的,乙方和目标公司应满足甲方的退出要求,并由目标公司和乙方按甲方退出额的 8.5%年化率保证甲方的收益,退出时一次性支付。

  (4)目标公司和乙方未完成目标公司投产后 3 年内被认定为规模以上工业企业和江陵县人民政府提出的纳税要求,甲方可单方决定是否继续持有目标公司的股权。甲方决定退出的,乙方和目标公司应无条件配合甲方的退出行为。同时乙方作为目标公司的股东在无第三人受让甲方股权时,必须受让甲方的股权,同时按照甲方退出额的 8.5%年化率支付甲方的收益,退出时一次性支付。

  (5)协议签订后,甲乙双方应在股权变更完成后 30 日内完成出资,否则履约方有权解除协议。

  (6)乙方为目标公司实际经营管理方,需对目标公司经营负责,当资产负债率达到 70%时,甲方有权收回投资款(实物注资的土地或等额现金)。

  (7)本协议构成原投资协议不可分割的一部分,如本协议与原投资协议存在任何不一致之处,以本协议约定为准。本协议未约定内容,仍适用原投资协议的条款。

  (二)股权转让情况

  近日,公司将安博制药 31.25%的股份无偿转让给享发实业,并已完成工商变更登记。同时,享发实业将 233,172.97 平方米工业用地通过转移登记方式变更到安博制药名下,作为项目建设用地,安博制药取得土地不动产权证[鄂(2023)江陵县不动产权第 0001733 号],证书主要内容如下:


    1、权利人:湖北安博制药有限公司

    2、共有情况:单独所有

    3、坐落:江陵县沿江产业园招商大道南侧、楚江大道东侧

    4、权利类型:国有建设用地使用权

    5、权利性质:出让

    6、面积:233,172.97 平方米

    7、使用期限:2072 年 11 月 30 日止

    根据安博制药与享发实业签署的《土地使用权转让协议》, 初步约定上述土地
使用权作价 60,035,115.88 元。

    截至本公告披露日,土地使用权的评估工作尚未完成,土地使用权的出资认定价格以验资报告或评估报告结论为准。公司将根据工作进度及时履行信息披露义务。
    目前,安博制药股东结构如下:

                股东名称                认缴出资额(万元)  股权比例(%)

        长江医药控股股份有限公司              13,750            68.75

          江陵县享发实业有限公司              6,250            31.25

    三、对公司的影响

  目前,公司药用辅料新材料项目的各项投资建设工作都在稳步推进,上述股权变更、土地使用权变更登记手续的完成,推动了该项目加速落地。未来项目建成后,能够有效提升公司生产能力与抗风险能力,有利于提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力,促进公司未来高质量可持续发展,为公司早日实现“成为亚洲最有影响力的道地药材全产业链供应商”战略目标奠定坚实基础。

    四、备查文件

  1、投资协议之补充协议;

  2、股权转让协议;

  3、湖北安博制药有限公司营业执照;

  4、土地使用权转让协议;

  5、不动产权证书;

  6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                    长江医药控股股份有限公司董事会
                                              2023年5月9日

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