证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2023-038
长江医药控股股份有限公司
关于投资建设药用辅料新材料项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为落实公司发展战略，加快自身做强做大的步伐，长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”或“长药控股”）与江陵县人民政府授权的投资主体江陵县享发实业有限公司（以下简称“享发实业”）在湖北江陵经济开发区开展药用辅料新材料项目（以下简称“项目”或“本项目”）建设，以拓展公司医药大健康产业。
本项目计划总投资为 16 亿元人民币。2022 年 6 月 22 日，本项目获得公司 2022 年
第一次临时股东大会批准。2022 年 8 月 9 日，公司设立全资子公司湖北安博制药
有限公司（以下简称“安博制药”、“目标公司”、“项目公司”）作为本项目的
项目公司。2023 年 5 月 5 日，公司 2023 年第二次临时股东大会授权公司经营管理
层具体办理本项目的相关事项。
详情参见公司分别于 2022 年 6 月 7 日、2022 年 6 月 22 日、2022 年 8 月 10
日、2023 年 4 月 15 日、2023 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的《关于公司投资建设
项目的公告》（公告编号：2022-049）、《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-065）、《关于全资子公司取得营业执照暨投资建设项目进展的公告》（公告编号：2022-080）、《关于提请股东大会授权办理药用辅料新材料项目相关事项的公告》（公告编号：2023-018）、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。
二、交易进展情况
（一）签署补充协议
近日，公司与享发实业签署了《投资协议之补充协议》，对公司与享发实业已签署的《投资协议》中未约定明确的条款作补充约定，主要内容如下：
甲方：江陵县享发实业有限公司
乙方：长江医药控股股份有限公司
1、股权转让后的出资
（1）乙方将其持有的目标公司 31.25%的股份无偿转让给甲方后，30 日内双方办理股权转让的工商变更登记，完成全部股权的转让；变更股权登记之日起 30 个工作日甲方完成出资，实缴注册资本人民币 6250 万元，甲方以土地使用权出资，项目土地所有权变更至目标公司名下，土地使用权的出资认定价格以验资报告或评估报告结论为准，超过甲方认缴注册资本的部分由目标公司以现金方式返还甲方。
（2）变更股权登记之日起 30 个工作日乙方完成出资，实缴注册资本人民币13750 万元，出资方式为现金实缴。
2、增资出资的方式、出资额及时间
（1）甲乙双方一致同意：甲乙双方完成 “1、股权转让后的出资”中约定的实缴注册资本后，各方办理增资的工商变更登记。
（2）具体增资方式、出资时间、出资额经甲乙双方同意后执行。
3、项目建设
（1）项目的建设由乙方负责，由乙方依法依规选择有相应资质的施工单位按设计图纸组织施工，并依照法律规定及行业要求聘请工程监理、质检人员进行施工监督；负责在投资协议约定期限内将项目建成并投产、项目宗地上的建筑容积率满足规划条件。
（2）甲方配合乙方完成项目建设相关手续；乙方对项目建设合法合规性负责。
（3）乙方项目建设全过程产生的问题和纠纷甲方不承担任何法律责任，因此造成甲方损失的由乙方赔偿。
（4）乙方负责项目建设，需严格管控建设成本，总投资应控制在法律允许的总预算范围以内，超出部分由乙方承担，不计入目标公司投资成本。甲方参与项目建设全过程的监督。
4、双方出资及融资
（1）经双方协商一致同意双方按下列融资方式融资：
1）乙方以目标公司为主体，以乙方上市公司担保向银行申请信用贷款伍亿元人民币，融资所有利息、费用由乙方承担，不得列入该项目建设成本，融资只能用于本项目建设不得用于项目建设以外的用途。
2）项目建设完工且乙方完全清偿融资资金后，甲方以目标公司为主体，以项目资产向银行申请贷款肆亿叁仟柒佰伍拾万元人民币，融资所有利息、费用由甲方
承担，融资只能用于本项目不得用于项目以外的用途。若因乙方未清偿融资资金致使甲方不能向银行申请贷款资金的，责任由乙方承担。
（2）未经甲方同意，乙方和目标公司不得以项目公司、项目资产进行融资、提供担保、保证，也不得以出租、转让等方式处置。
5、其它
（1）乙方保证，截止目标股权移交完成之时，目标公司没有任何尚未披露的资产、债务以及违法情形，亦无其他未披露的担保、诉讼、仲裁、行政处罚程序或其他可能影响甲方实现本协议目的的情形。
（2）目标股权变更至甲方名下前，乙方以安博制药或者自身与第三方产生的债权债务由乙方承担，因此造成甲方损失的由乙方赔偿。
（3）目标公司和乙方承诺，在目标公司投产 5 年后，甲方可单方决定是否退出目标公司。若退出的，乙方和目标公司应满足甲方的退出要求，并由目标公司和乙方按甲方退出额的 8.5%年化率保证甲方的收益，退出时一次性支付。
（4）目标公司和乙方未完成目标公司投产后 3 年内被认定为规模以上工业企业和江陵县人民政府提出的纳税要求，甲方可单方决定是否继续持有目标公司的股权。甲方决定退出的，乙方和目标公司应无条件配合甲方的退出行为。同时乙方作为目标公司的股东在无第三人受让甲方股权时，必须受让甲方的股权，同时按照甲方退出额的 8.5%年化率支付甲方的收益，退出时一次性支付。
（5）协议签订后，甲乙双方应在股权变更完成后 30 日内完成出资，否则履约方有权解除协议。
（6）乙方为目标公司实际经营管理方，需对目标公司经营负责，当资产负债率达到 70%时，甲方有权收回投资款（实物注资的土地或等额现金）。
（7）本协议构成原投资协议不可分割的一部分，如本协议与原投资协议存在任何不一致之处，以本协议约定为准。本协议未约定内容，仍适用原投资协议的条款。
（二）股权转让情况
近日，公司将安博制药 31.25%的股份无偿转让给享发实业，并已完成工商变更登记。同时，享发实业将 233,172.97 平方米工业用地通过转移登记方式变更到安博制药名下，作为项目建设用地，安博制药取得土地不动产权证[鄂（2023）江陵县不动产权第 0001733 号]，证书主要内容如下：
1、权利人：湖北安博制药有限公司
2、共有情况：单独所有
3、坐落：江陵县沿江产业园招商大道南侧、楚江大道东侧
4、权利类型：国有建设用地使用权
5、权利性质：出让
6、面积：233,172.97 平方米
7、使用期限：2072 年 11 月 30 日止
根据安博制药与享发实业签署的《土地使用权转让协议》， 初步约定上述土地
使用权作价 60,035,115.88 元。
截至本公告披露日，土地使用权的评估工作尚未完成，土地使用权的出资认定价格以验资报告或评估报告结论为准。公司将根据工作进度及时履行信息披露义务。
目前，安博制药股东结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
长江医药控股股份有限公司 13,750 68.75
江陵县享发实业有限公司 6,250 31.25
三、对公司的影响
目前，公司药用辅料新材料项目的各项投资建设工作都在稳步推进，上述股权变更、土地使用权变更登记手续的完成，推动了该项目加速落地。未来项目建成后，能够有效提升公司生产能力与抗风险能力，有利于提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司未来高质量可持续发展，为公司早日实现“成为亚洲最有影响力的道地药材全产业链供应商”战略目标奠定坚实基础。
四、备查文件
1、投资协议之补充协议；
2、股权转让协议；
3、湖北安博制药有限公司营业执照；
4、土地使用权转让协议；
5、不动产权证书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
2023年5月9日
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