证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2021-061
康跃科技股份有限公司
关于签署合作意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康跃科技”）于2021年7月7日与淄博景星泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“景星泽”）、淄博凯泽鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泽鑫”）、国润生物科技（深圳）有限公司（以下简称“国润生物”、“标的公司”）签署《合作意向协议》，公司拟通过包括但不限于股权收购、增资扩股等方式取得国润生物36%的股权；
2、本次签署的意向协议系为明确合同各方就本次股权收购事项达成的初步合作意向，交易有关事宜尚需进一步推进落实，具体合作细节需待签署正式协议后确定。公司将根据尽职调查结果等决定是否实施本次交易，正式协议的签署和交易的实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
1、公司于2021年7月7日与景星泽、凯泽鑫、国润生物签署《合作意向协议》，拟合计出资人民币不超过2,880.00万元，目标持有国润生物36%的股权（最终的价格以正式协议为准）；
2、国润生物是一家主要围绕生物技术推广、生物制品的技术可开发、生物科技产品的技术开发、药物的技术开发以及二类医疗器械及相关设备的研发、销售、技术服务、技术咨询以及新型药物研发等生物医药领域技术研发型企业。景星泽与凯泽鑫为国润生物的股东，合计持股国润生物100%的股权；
3、公司持股国润生物的交易方式包括但不限于股权收购、对国润生物进行增资等方式，通过上述交易方式公司合计取得国润生物的股权为36%。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、公司名称：淄博景星泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370303MA947DHJ48
3、执行事务合伙人:王婧宁
4、合伙期限自：2021年05月31日至长期
5、主要经营场所：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园15号楼4层南411-12室
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；翻译服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）交易对方二
1、公司名称：淄博凯泽鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370303MA947DJ28R
3、执行事务合伙人:纪宏
4、合伙期限自：2021年05月31日至长期
5、主要经营场所：山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园15号楼4层南411-13室
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；翻译服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、 投资标的基本情况
1、公司名称：国润生物科技（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：914403003424875173
3、法定代表人：纪宏
4、注册地址：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园B座2202单元
5、注册资本：2000.000000万人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、营业期限：2015年05月11日至5000年01月01日
8、经营范围：一般经营项目是：生物技术推广；生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发； 生物技术、生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；药物的技术开发；二类医疗器械及相关设备的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让（需取得二类医疗器械经营备案后方可经营）；化妆品、消毒用品技术开发、技术咨询、技术服务；化妆品及消毒用品批发、销售（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：一类医疗器械及相关设备的生产；新型药物的研发、技术转让、技术服务；新治疗技术的研发、技术转让、技术服务；药品的生产；仿制药的生产经营。
9、股权结构：景星泽持股比例为81.54%；凯泽鑫持股比例为18.46%。景星泽执行事务合伙人王婧宁与凯泽鑫执行事务合伙人纪宏为夫妻关系，共同控制国润生物100%股权。
10、国润生物不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：康跃科技股份有限公司
乙方一：淄博景星泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：淄博凯泽鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：国润生物科技（深圳）有限公司
（一）合作方式
1、协议各方一致同意拟在生物技术、生物制品、生物科技产品、生物制药以及医疗器械等领域展开深度合作。
2、股权层面合作：甲乙双方一致认可国润生物的投后估值为人民币8,000.00万元，甲方拟合计出资人民币不超过2,880.00万元，目标持有国润生物36%的股权（最终的价格以正式协议为准），其中：
（1）股权收购（老股转让）：乙方拟向甲方转让其持有的国润生物21.23%的股权，转让价格为人民币1,380.00万元，对应注册资本424.6154万元；
（2）增资扩股：甲方拟向国润生物增资扩股，增资扩股的股权比例为18.75% ，增资金额为人民币1,500.00万元，其中人民币461.5385万元计入注册资本，1,038.4615万元计入资本公积。
（3）乙方承诺：如成功合作，将在不违反相关法律法规的前提下，将其收到的股权转让的款项中不低于500.00万元的部分用于购买甲方股票，该部分股票自购入之日起自愿锁定，锁定期不低于1年，并严格遵守证券交易的相关规则买卖股票。
3、研发层面合作：甲方与丙方拟共同成立生物医药研发中心，利用产业及研发能力优势互补。
4、生产层面合作：甲方拟利用其产业及智能制造能力的优势，与丙方共同建立先进、规范的智能工厂，生产丙方生物科技专业领域的优势产品。
5、业务层面：甲方充分利用其在大健康产业链的优势，与丙方展开业务层面的全面合作。
6、协议各方一致同意，丙方人员安排如下：
（1）原则上董事会席位甲方不低于1/3，并指派财务总监。
（2）乙方、丙方管理人员、研发人员（相关人员名单由协议各方另行确定，名单构成本协议的一部分）不得在非经甲方同意的除丙方以外的第三方任职、研发或销售产品，不得从事损害丙方利益的经营行为或不当行为。
（3）乙方、丙方同意，乙方、管理人员、研发人员（同上）原则上3年内不得从丙方离职，上述人员之外的丙方员工应签署竞业禁止协议。
（二）尽职调查
本意向协议签署后30个工作日内，甲方将组织相关中介机构完成对丙方的尽职调查（包括但不限于法律、业务、财务的尽职调查），乙方应促使丙方根据甲方及其中介机构的要求准备尽调资料。如尽职调查情况与乙方披露的情况不存在原则性差异，甲方未发现影响本次合作的重大事项且协议各方拟继续本次合作，
则协议各方将进一步签订相关具体的《合作协议》、《股权转让协议》、《增资协议》及其他协议（以下统称“合作文件”），具体的合作内容将以正式签订的协议为准。
（三）陈述与保证
1、乙方保证其于本意向协议签署时依法持有丙方股权，并已实缴全部出资；乙方持有的丙方股权不涉及任何其他权属纠纷或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序（除已以书面形式向甲方披露的除外）；乙方持有的丙方股权上不存在任何第三方权利（除已以书面形式向甲方披露的除外）；乙方保证，除非经甲方书面同意，乙方持有的丙方股权在过户至甲方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。
2、乙方保证丙方完整拥有其名下的资产，保证丙方对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；保证在乙方名下的与丙方主营业务相关的专利技术及其他无形资产应当在规定期限内置入丙方；除相关审计报告、年度报告、公告已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；丙方经营合法合规，已披露信息与公司实际经营状况相符。如存在重大未披露债务、潜在税务风险、潜在处罚或诉讼风险、或有债务（包括对外担保），或者丙方现已存在的或有债务（包括对外担保）未来对丙方或甲方造成实质性损失或导致承担赔偿责任，乙方应就前述事项（无论发生时点如何）引起的丙方、甲方的全部债务或赔偿责任承担连带清偿责任，并赔偿丙方、甲方因前述事项发生的全部损失。
3、乙方保证丙方向甲方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方应承担违约责任。
4、自本意向协议签署之日至股权合作完成过户及增资完成之日，未经甲方书面同意，乙方应确保：丙方不再对外提供任何担保，不与乙方及其关联方发生非经营性资金往来。
（四）违约责任
1、除不可抗力以外，任何一方因违反本意向协议所规定的有关义务、所作出的陈述与保证，即构成该方违约并应当依法承担违约责任。
2、任何一方不履行或不及时、不适当履行本意向协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本意向协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本意向协议的目的无法实现，守约方有权要求违约方继续进行本次合作，或决定终止本次合作、要求违约方向守约方赔偿损失。
3、乙方存在违反排他期约定或“陈述与保证”条款中陈述与保证中任何一项的情形的，甲方有权要求终止本次合作而无需承担违约责任，乙方应返还甲方已支付的全部价款并甲方赔偿损失（包括但不限于前期尽调所支付的中介机构费用以及为实现债权所支付的费用）。
（五）保密条款
协议各方应对本次股权转让事项应恪守保密义务，严格遵守相关法律法规及监管机构的规定。未经其他方同意，不得向任何第三方透露与本次股权转让有关的任何信息。该保密责任也适用于协议各方知晓本次合作意向协议的内部人员和外部顾问等。
（六）本意向协议仅为各方关于本次合作事宜的原则性约定，关于合作的具体方案、定价、支付方式及其他事宜均以协议各方正式签署的协议为准。
（七）排他期
鉴于甲方及其专业顾问在此协议签订后将花费大量时间开展尽职调查及其他工作，乙方承诺在此协议签订后的90日内，不与除甲方以外的任何第三方直接或间接就合作事宜进行磋商，亦不得在排他期内允许任何其他第三方进行任何形式的尽职调查。
（八）本意向协议经协议各方签字/盖章之日起生效。
五、对公司的影响
国润生物是集精准原料开发、应用配方创新、出品标准化体系管理为一体的孵化生物医疗上游产品的高新技术企业。
本次意向交易是公司聚焦大健康战略的新举措，是公司向大健康产业内更高附加值领域延伸的战略性布局。公司基于原有中医药产业形成的基础性草本原料加工、GMP生产、下游渠道支持等
查看PDF原文
