证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-130
康跃科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易实施后，公司不再持有香港羿珩科技有限公司股权，香港羿珩科技有限公司及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、风险提示：本次交易尚具有不确定性，具体以双方签订的《股权转让协议》为准，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司子公司香港羿珩科技有限公司（以下简称“香港羿珩”）及其子公司香港伟恒国际贸易有限公司、SunSpark Technology Inc.主要经营股权投资、实业投资，光伏产品生产、销售，货物及技术的进出口业务。
2020 年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国内外经济形势和行业发展的不确定性增强，香港羿珩出现经营亏损，且目前尚无好转趋势。为应对新形势，优化资产结构，提高流动性，进而增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”“康跃科技”）与天津中建北方集团有限公司（以下简称“天津中建”）签订股权转让协议，拟将公司持有的香港羿珩 100%的股权以人民币壹亿玖仟伍佰万元的价格转让予天津中建。本次股权转让完成后，公司将不再持有香港羿珩的股权。
公司于 2020 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司股权的议案》。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，公司本次转让全资子公司 100%股权的交易价格人
30%，无需提交股东大会批准。
公司本次转让子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方天津中建的基本情况如下：
（一）公司名称：天津中建北方集团有限公司
（二）企业性质：有限责任公司
（三）法定代表人：吴强
（四）注册资本：10000 万人民币
（五）注册地址：天津市和平区承德道与张自忠路交口西北侧港湾中心 1802
（六）统一社会信用代码：91120101675994971Y
（七）主营业务：贸易金融、投资，货物及技术进出口等。
（八）最近一年的主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 207,656,158
负债总额 58,869,171
净资产 148,786,986
项目 2019 年 1-12 月
营业收入 701,890,609
营业利润 35,296,139
净利润 26,472,104
经营活动产生的现金流量净额 5,550,610
（九）股权结构：自然人吴强出资 8000 万元，持有 80%股权，自然人吴平
出资 2000 万元，持有 20%股权。
（十）天津中建与公司不存在关联关系，与公司前十名股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（十一）经查询中国执行信息公开网，天津中建不存在被列为失信被执行人
的情况。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的香港羿珩 100%的股权，基本情况如下：
（一）公司名称：香港羿珩科技有限公司
（二）成立时间：2015 年 4 月 7 日
（三）注册资本：800 万美元
（四）注册地址：FLAT/RM 1602 16/F BEVERLEY COMMERCIAL CENTRE 87-105
CHATHAM ROAD SOUTH TSIM SHA TSUI KL
（五）主营业务：股权投资、实业投资；光伏产品生产、销售；货物及技术
的进出口业务。
（六）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2020年11月30日（未经审计） 2019年 12 月31 日（经审计）
资产总额 235,422,245.43 285,447,434.56
应收款项总额 15,986,199.16 25,608,166.65
负债总额 43,152,288.18 64,803,823.82
净资产 192,269,957.25 220,643,610.74
项目 2020 年 1-11 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 28,744,178.20 137,850,684.65
营业利润 -15,402,410.46 -371,299.00
净利润 -15,402,410.46 -371,299.00
经营活动产生的现 -20,575,685.62 2,020,489.96
金流量净额
（七）其他情况：
公司不存在为香港羿珩提供担保、财务资助、委托理财的情况，香港羿珩不
存在占用上市公司资金的情况。
上述交易标的产权清晰，不存在被列为失信被执行人的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：康跃科技股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：天津中建北方集团有限公司（以下简称乙方）
（一）转让标的：甲方持有的香港羿珩 100%的股权。
（二）转让价格：受让目标股权的转让价款总计为 195,000,000 元人民币（人民币大写壹亿玖仟伍佰万元整）。
（三）支付方式：乙方应在本合同生效之日起 20 个工作日内向甲方支付100,000,000 元（人民币大写壹亿元整），剩余转让价款 95,000,000 元（人民币大写玖仟伍佰万元整）于本合同生效之日起 6 个月内支付。（亦可另行书面约定支付时间）
（四）转让基准日与风险承担:本次股权转让的转让基准日为 2020 年 11 月
30 日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。
（五）过渡期间安排
过渡期间：指自转让基准日、本协议成立日、乙方向甲方支付的款项超过全部转让价款的 100%之日三者中较晚之日起算，至工商变更完成之日的时间段。
5.1 甲方在过渡期间不得提议召开目标公司的董事会、股东会进行利润分配。
5.2 目标公司在过渡期间召开董事会、股东会，甲方应就相关议案与乙方进行协商，甲方在目标公司董事会、股东会进行表决时应按照乙方的指示，行使相关职权。过渡期间，甲方董事依乙方书面指示行使董事职权的行为后果由乙方承担。
5.3 以上 5.2 条约定的相关股东、股东会方面的义务，自目标股权的工商变
更登记手续办理完毕之日起甲方不再承担此项义务。
（六）生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
五、交易定价依据
本次交易定价以香港羿珩报表财务数据为基础，经交易双方友好协商，最终
确定以香港羿珩截止 2020 年 11 月 30 日的账面净资产值为基础，确定转让价格
为人民币壹亿玖仟伍佰万元，本次转让定价是双方友好协商的结果，符合市场行情，定价公允、合理，不存在显失公平等情形。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。
（二）本次出售资产不存在公司管理层人事变更等情形，不会导致交易对方成为潜在关联方。
（三）本次交易完成后不存在同业竞争情况。
（四）本次交易所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
七、对公司的影响
公司转让全资子公司香港羿珩科技有限公司 100%的股权符合公司的实际经营情况，有利于公司应对新形势，优化资产结构，提高资产流动性，进而增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展规划，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有香港羿珩的股权，香港羿珩及其子公司香港伟恒国际贸易有限公司、SunSpark Technology Inc.不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让以香港羿珩截止 2020 年 11 月 30 日的账面净资产值为基础协
商确定转让价格，预计该项交易本身对公司 2020 年度净利润影响较小（最终结果仍需以年度审计为准）。
公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方具备相应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公司无法收回该等款项的风险较低。
八、独立董事意见
经审核，我们认为公司此次转让全资子公司香港羿珩科技有限公司 100%股权是为了优化资产结构，提高流动性，进而增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展规划，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》以及《公
司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。
九、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、香港羿珩科技有限公司财务报表。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 16
查看PDF原文
