证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所
康跃科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
相关方 交易对方
湖北长江星医
药股份有限公 湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香
司
独立财务顾问
（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼）
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺：
1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的，原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构宏信证券有限责任公司、北京市高朋律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司保证为本次康跃科技股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 10
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述 ......13
二、本次交易构成重大资产重组...... 15
三、本次交易不构成关联交易......15
四、本次交易不构成重组上市......15
五、标的资产的评估及定价情况...... 16
六、业绩承诺和补偿安排 ......17
七、本次交易对上市公司的影响...... 21
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 23
九、交易各方重要承诺 ......23
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划...... 32
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......32
重大风险提示...... 35
一、与本次交易相关的风险......35
二、拟购买资产的业务与经营风险...... 39
三、其他风险...... 41
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景...... 42
二、本次交易的目的...... 45
三、本次交易的具体方案 ......46
四、本次交易的决策过程和批准情况......53
五、本次重组对上市公司的影响...... 54
第二节 上市公司基本情况 ...... 56
一、基本情况...... 56
二、设立及历次股权变动 ......56
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ......59
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 59
五、主营业务情况和主要财务指标...... 60
六、控股股东及实际控制人概况...... 62
七、上市公司合法经营情况......64
第三节 交易对方基本情况 ...... 66
一、本次交易对方的整体情况......66
二、本次交易对方的具体情况......66
三、其他事项说明 ...... 78
第四节 拟购买资产情况...... 80
一、基本情况...... 80
二、历史沿革...... 80
三、与控股股东、实际控制人之间的产权关系......86
四、下属企业及分公司情况......88
五、最近三年进行的增资、股权转让及资产评估情况...... 96
六、拟收购资产主营业务情况......97
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 132
八、标的资产主要财务指标...... 142
九、关联方非经营性资金占用情况...... 144
十、报告期内主要会计政策和会计处理...... 145
第五节 交易标的评估情况 ...... 152
一、标的公司评估基本情况...... 152
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 164
第六节 本次交易主要合同 ...... 172
一、《现金购买资产协议》主要内容......172
二、《业绩补偿协议》主要内容...... 173
第七节 本次交易的合规性分析...... 190
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 190
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 193
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的
相关规定的说明 ...... 194
四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定...... 194
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 195
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见...... 195
第八节 管理层讨论与分析 ...... 196
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 196
二、拟购买资产所属行业特点和经营情况...... 200
三、拟购买资产财务状况和盈利能力分析...... 243
四、本次交易对上市公司盈利驱动因素及持续经营能力的分析 ...... 269
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 272
第九节 财务会计信息 ...... 277
一、拟购入资产财务会计信息...... 277
二、上市公司最近一年一期备考财务报表...... 280
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 285
一、同业竞争...... 285
二、关联交易...... 286
第十一节 风险因素...... 293
一、与本次交易相关的风险...... 293
二、拟购买资产的业务与经营风险...... 296
三、其他风险...... 299
第十二节 其他重要事项...... 300
一、本次交易完成后，上市公司资金占用、关联担保情况 ...... 300
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 300
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况的说明 ...... 300
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 300
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 301
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 303
七、股票连续停牌前股价波动说明...... 305
八、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ...... 306
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划...... 307
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 307
十一、其他相关信息...... 309
第十三节 独立财务顾问和律师事务所关于本次交易的结论性意见 ...... 310
一、独立财务顾问意见 ...... 310
二、律师意见......311
第十四节 本次有关中介机构情况 ...... 313
一、独立财务顾问 ...... 313
二、法律顾问...... 313
三、审计机构...... 313
四、拟购买资产评估机构 ...... 314
第十五节 声明 ...... 315
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明...... 315
独立财务顾问声明 ...... 316
律师事务所声明 ...... 317
审计机构声明...... 318
评估机构声明...... 319
第十六节 备查文件...... 320
一、备查文件...... 320
二、文件查阅时间 ...... 320
三、文件查阅地址 ...... 320
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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