证券代码:300391 证券简称:康跃科技 公告编号:2020-003
康跃科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续;本次股份转让存在一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让完成后,深圳市盛世丰华企业管理有限公司将成为公司控股股东,公司的实际控制人拟变更为吴敏文先生、宁新江先生。
一、本次交易的基本情况
康跃科技股份有限公司(以下简称“康跃科技”或“公司”或“上市公司”)获悉,公司控股股东寿光市康跃投资有限公司(以下简称“康跃投资”)与深圳市盛世丰华企业管理有限公司(以下简称“盛世丰华”)于2020年1月6日签署了《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。根据上述协议约定,康跃投资将向盛世丰华转让其持有的康跃科技104,750,500股无限售条件普通股股份(占公司股份总数的29.90%),本次股份转让的转让价格为8.8486元/股,转让价款共计人民币926,900,000元。
上述股份转让完成后,盛世丰华将成为公司控股股东,公司的实际控制人拟变更为吴敏文先生、宁新江先生。
交易前后各方持有康跃科技股份、拥有康跃科技表决权的情况如下表所示:
本次权益变动前
股东 拥有表决权股 拥有表决权比
持股数(股) 持股比例 数(股) 例
康跃投资 159,001,272 45.39% 159,001,272 45.39%
盛世丰华 0 0 0 0
本次权益变动后
股东 持股数(股) 持股比例 拥有表决权股 拥有表决权比
数(股) 例
康跃投资 54,250,772 15.49% 54,250,772 15.49%
盛世丰华 104,750,500 29.90% 104,750,500 29.90%
二、交易各方基本情况
(一)股份转让方
公司名称:寿光市康跃投资有限公司
统一社会信用代码:913707836980935000
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:500万元人民币
法定代表人:郭锡禄
成立日期:2009年11月30日
经营范围:以企业自有资金对工业项目进行投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资等相关业务;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);物业管理服务;企业信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查询,康跃投资不属于“失信被执行人”。
(二)股份受让方
公司名称:深圳市盛世丰华企业管理有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5G159C5L
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:40000万元人民币
法定代表人:宁新江
成立日期:2019年12月27日
经营范围:为创业企业提供管理服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资;创业投资咨询;企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
经查询,盛世丰华不属于“失信被执行人”,未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单,不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。
三、康跃投资与盛世丰华签署的《股份转让协议》主要内容
转让方:寿光市康跃投资有限公司
受让方:深圳市盛世丰华企业管理有限公司
(一)股份转让
1.1 转让方同意将其持有的上市公司股份104,750,500股(标的股份占上市公
司股份总数的29.90%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。
1.2 本次股份转让后,转让方持有上市公司股份54,250,772股(占上市公司
股份总数的15.49%)。
1.3 标的股份为无限售条件的上市公司普通股股份。
(二)股份转让价款、支付方式与股份交割
2.1 经转让方与受让方协商一致,本次股份转让的转让价格为8.8486元/股,
本次转让的股份数量合计104,750,500股,转让价款共计926,900,000元。
2.2 支付方式及股份交割
标的股份转让价款分二期支付,其中第一期标的股份转让价款应用于偿还转让方对质权人负有的债务以解除标的股份的现有质押。
2.2.1 第一期标的股份转让价款:自本协议签署之日起15个工作日内,受让
方向转让方支付股份转让价款2亿元(大写:贰亿元整)。
受让方按照本协议应支付的第一期股份转让价款分两次支付,受让方将在不晚于2020年1月16日前向转让方支付不低于8000万元,转让方收到前述款项后,应当在5个工作日内办理完成解质押手续,同时将不低于2.2亿元市值的股票质押予受让方,股票质押手续办理完毕后,受让方支付第一期股份转让价款的剩余部分。
若交易终止,转让方应自终止之日起5个工作日内退还已收到的款项,受让方应自终止之日起5个工作日内解除上述股份的质押。
2.2.2 受让方应在支付完毕全部第一期股份转让价款后的10个工作日内向转
让方发出办理股份交割的书面通知,转让方应在收到通知后的20个工作日内办理完毕股份交割,前述工作日不包括窗口期。
转让方办理股份交割时,受让方应按照业务指引规定,按时、准确提供相关文件。
2.2.3 第二期标的股份转让价款:受让方应于全部标的股份交割日后的10个
工作日内将剩余股份转让价款7.269亿元(大写:柒亿两仟陆佰玖拾万元整)支付至转让方指定账户。
2.3 在股份转让价款全部支付完毕后,受让方即成为标的股份的唯一所有权
人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
2.4 在股份转让价款全部支付完毕后,转让方作为公司股东在上市公司享有
的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本,法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
2.5 交割日至股份转让价款全部支付完毕日,除非转让方书面同意,受让方
无权在标的股份上设置新的质押,不得设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得以任何方式增持目标公司股份,不得筹划或发行可交换债券,不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保,不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
(三)过渡期管理
3.1 转让双方同意自本协议生效之日至标的股份过户完成期间,为本协议约
定的过渡期。
3.2 在过渡期内,除经受让方书面同意外,转让方不得在标的股份上设置新
的质押,不得设置任何特权、优先权或其他权利负担,不得以任何方式增持目标公司股份,不得筹划或发行可交换债券,不得以任何形式进一步增加目标公司及其控股子公司借款及对外担保,不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份,或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3 本协议2.2.1条约定的第一期股份转让款支付给转让方后的20个工作日
内,转让方应当促使目标公司按照受让方提名更换或增选完成一名非独立董事、一名副总经理、一名财务人员。
3.4 在过渡期内,转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任,促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产
的良好运行;保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持相对稳定;继续维持与现有客户的良好关系,以保证目标公司经营不受到重大不利影响。
3.5 在过渡期内,转让方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
(四)转让方的声明与承诺
转让方作出的声明与承诺是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效:
4.1 转让方为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议,至本协议
约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
4.2 转让方不存在损害上市公司利益的情形,包括占用上市公司资金、未披
露的关联交易或上市公司为转让方提供担保等情形。
4.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露,不存在对本
协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的政府调查、行政处罚诉讼、仲裁等)。
4.4 转让方向受让方提供的一切资料、文件等是真实、准确、完整的,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.5 转让方签署、交付及履行本协议不会违反任何法律法规、规范性文件的
规定,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、裁定、命令或裁决。
4.6 标的股份的权属清晰,不存在代持和信托持股等情形,不存在产权纠纷
或潜在纠纷;除转让方已向受让方披露的标的股份质押情形外,标的股份没有设置包括质押在内的其他任何担保或者其他权利负担、权利限制,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形;且未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何争议或
者存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。
4.7 转让方将按照本协议约定向监管机构办理审批、信息披露等各项事项,
并依法履行自身的信息披露义务。
4.8 转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完
成股份过户手续。
4.9 在本协议签署后,转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的
处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件,确保标的股份在交割日前不被冻结,查封、拍卖