证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-037
康跃科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议（“会议”）于2019年5月8日以现场加通讯方式召开，会议通知已于2019年4月28日以书面形式发出，参加现场会议的董事5名，以通讯方式参会的董事为冯军智、张扬军、路江涌、张涛，会议应到董事9名，实到董事9名，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定。会议由董事长郭晓伟先生主持，本次会议以记名投票表决方式，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的议案》
2.1交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之交易对方为福建村宇数控科技有限公司（以下简称“福建村宇”）。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.2标的资产
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买之标的资产为福建省正丰数控科技有限公司（以下简称“正丰数控”或“标的公司”）100%股权。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.3标的资产的交易对价及定价依据
标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的资产评估机构所确认标的资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的预估值基础上，考虑评估基准日后福建村宇拟实缴注册资本的影响，进行协商一致确定；标的资产截至评估基准日的预估值为6.2亿元，福建村宇拟实缴注册资本3,372.20万元，标的资产的交易对价暂拟定为6.5亿元；最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的资产截至评估基准日正式出具的《资产评估报告》为基础，并考虑评估基准日后福建村宇拟实缴注册资本的影响协商确定。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.4支付方式
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购正丰数控100%股权，其中交易对价的55%以发行股份及可转换公司债券支付、交易对价的45%以现金支付。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.5现金支付期限
本次资产重组的现金对价在扣除过渡期期间损益后的数额（如有）后，公司应于本次交易的全部配套资金到账后15个工作日内或在本次配套资金的募集未能全部或部分实施的情况下经公司确定无法全部或部分实施之日起15个工作日内且标的资产交割日起10个工作日内（以二者之间孰晚日期为准），以现金形式向福建村宇一次性支付。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6发行股份购买资产
2.6.1发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.2发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.3发行对象
本次发行对象为福建村宇。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.4发行价格及定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2019年5月8日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为12.00元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司向交易对方发行股份的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.6.5发行数量
发行的股份数=发行对象应取得的康跃科技以本次非公开发行的股份支付的对价/本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
最终的发行数量需根据最终确定的交易对价进行相应调整，且以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至标的股份交割日期间，康跃科技股票在前述期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7发行可转换公司债券购买资产
2.7.1种类与面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，每张面值为100元，按照面值发行。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.2发行方式
本次发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.3发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券的发行对象为交易对方福建村宇，福建村宇以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.4发行数量
本次发行可转换公司债券的数量的确定方式如下：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.5转股价格及其调整
本次发行可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产所确定的定价标准，按12.00元/股计算。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.6转股股份来源
本次发行的可转换公司债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份所形成的库存股。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.7转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理
福建村宇在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.7.8其他事项
本次购买资产发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等事项将根据国家政策、市场状况由交易双方进一步协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案涉及关联交易，表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票。
2.8业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
福建村宇作为本次交易的交易对方，承诺正丰数控2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于5,300万元（含本数）、7,400万元（含本数）、9,400万元（含本数）。承诺利润的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额由上市公司和交易对方协商确定。
实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并应考虑下列因素的影响：①因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响；②因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。
（2）实现净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应当于承诺年度内的每个会计年度结束以后的120日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的各项承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
（3）补偿方式
在利润补偿期内，如果标的公司第一年或第二年累计实现的实际利润水平未达到承诺业绩水平90%（不含90%）或三年累计实现利润水平未达到承诺利润水平100%的情形下，福建村宇应对上市公司进行补偿。补偿的方式优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
①各期补偿金额
2019年度补偿金额=标的资产交易作价×（2019年度承诺利润数－2019年度实际利润数）÷2019、2020、2021年度承诺利润数之和
