证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2019-010
康跃科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月29日以现场加通讯方式召开，会议通知已于2019年3月18日以书面或通讯方式发出，出席现场会议的董事6人，以通讯表决方式出席会议的董事为杨金玉、张扬军及路江涌。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由董事长郭晓伟先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
1、关于2018年度总经理工作报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2、关于2018年度董事会工作报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2018年度董事会工作报告于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、关于2018年度独立董事述职报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事张扬军、路江涌、张涛分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。述职报告于同日在巨潮资讯网披露。
4、关于2018年度报告与摘要的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2018年度报告与摘要于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、关于2018年度财务决算报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2018年度财务决算报告于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
经公司2018年度审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康跃科技股份有限公司母公司2018年度实现净利润11,717,750.50元。根据《公司章程》规定：当年计提10％的法定盈余公积金1,171,775.05元。截至2018年12月31日，累计可供股东分配的利润为119,387,320.02元，母公司年末资本公积余额为904,849,267.65元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，既保证公司正常经营和长远发展、又兼顾股东即期利益和长远利益，公司2018年度利润分配及公积金转增股本议案如下：
拟以截至2018年12月31日的公司总股本23,355.7408万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利1,167.79万元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共计转增股本11,677.8704万股。转增后，公司总股本为35,033.6112万股，资本公积余额为788,070,563.65元。上述利润分配预案符合《公司章程》等的相关规定。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事对此议案发表独立意见:董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规的要求，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事对本议案发表独立意见:公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。我们认为公司《2018年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
2018年度内部控制自我评价报告于同日在巨潮资讯网披露。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
8、关于2019年度综合授信计划的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
9、关于2019年度研发项目计划的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
10、关于续聘2019年度会计师事务所的议案；
公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事对本议案发表的独立意见:山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
11、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事对本议案发表独立意见:2018年度公司募集资金的存放和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告于同日在巨潮资讯网披露。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
12、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
13、关于会计政策变更的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于会计政策变更的公告于同日在巨潮资讯网披露。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
14、关于终止与寿光市康跃投资有限公司供热采暖协议的议案；
此议案关联董事郭晓伟、杨金玉、郭伦海回避表决。
此议案经独立董事事前认可同意，并发表独立意见:公司终止与寿光市康跃投资有限公司供热采暖协议，经过双方协商一致，履行了必要的审议程序，符合公司的实际情况，有利于公司及股东的整体利益。
表决结果：赞成：6票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于终止与寿光市康跃投资有限公司供热采暖协议暨关联交易的公告于同日在巨潮资讯网披露。
独立董事对此议案事前认可并发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
15、关于修订《子公司管理制度》的议案；
为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》规定，结合公司实际情况，对《子公司管理制度》进行了修订。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
修订后的《子公司管理制度》于同日在巨潮资讯网披露。
16、关于聘任公司副总经理的议案；
根据《公司法》及《公司章程》的规定，总经理提名冯伟先生、刘功利先生担任公司副总经理，任期与第三届董事会任期一致。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
聘任副总经理的公告于同日在巨潮资讯网披露。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
17、关于2018年计提资产减值准备的议案；
公司2018年度共计提资产减值准备11,102,512.07元，其中计提坏账准备7,099,603.41元，计提存货跌价准备910,908.66元，计提商誉减值准备3,092,000.00元。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于2018年计提资产减值准备的公告于同日在巨潮资讯网披露。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
18、关于提名陈慧勇先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案；
鉴于杨金玉先生因个人原因申请辞去董事职务，经提名委员会提名，董事会提名陈慧勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，以填补空缺。任期自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满止。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于董事辞职及补选董事的公告于同日在巨潮资讯网披露。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
19、关于召开2018年年度股东大会的议案。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
定于2019年4月22日（星期一）召开公司2018年年度股东大会。
关于召开2018年年度股东大会的通知于同日在巨潮资讯网披露。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2019年3月29日
