证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2018-019
康跃科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年4月20日以现场加通讯方式召开，会议通知已于2018年4月9日以书面或通讯方式发出，出席现场会议的董事7人，以通讯表决方式出席会议的董事为张扬军及路江涌。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。会议由董事长郭晓伟先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过如下议案：
1、关于2017年度总经理工作报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2、关于2017年度董事会工作报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2017年度董事会工作报告于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、关于2017年度独立董事述职报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事张扬军、路江涌、秦学昌及张涛分别向董事会提交了《2017年度独立
董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。述职报告于同日在巨潮资讯
网披露。
4、关于2017年度报告与摘要的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2017年度报告与摘要于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、关于2017年度财务决算报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2017年度财务决算报告于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、关于2017年度利润分配的议案；
经公司2017年度审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康跃科技股份有限公司母公司2017年度实现净利润4,737,467.94元。根据《公司章程》规定：当年计提10％的法定盈余公积金473,746.79元。截至2017年12月31日，累计可供股东分配的利润为113,512,492.73元，母公司年末资本公积余额为547,648,432.98元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，既保证公司正常经营和长远发展、又兼顾股东即期利益和长远利益，公司2017年度利润分配议案如下：
以截至2018年3月31日的公司总股本23,355.7408万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），共计派发现金红利467.11万元（含税）。
上述利润分配预案符合《公司章程》等的相关规定。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
7、关于2017年度内部控制自我评价报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2017年度内部控制自我评价报告于同日在巨潮资讯网披露。独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
8、关于2018年度综合授信计划的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
9、关于2018年度研发项目计划的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
10、关于2018年度日常关联交易预计的议案；
2018年度日常关联交易预计公告于同日在巨潮资讯网披露。
此议案关联董事郭晓伟、杨金玉、郭伦海、宗军、孙金辉及郑树峰回避表决。
独立董事对此议案事前认可并发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：赞成：3票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
11、关于续聘2018年度会计师事务所的议案；
公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度
审计机构。独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告于同日在巨潮资讯网披露。独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
13、通过关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
14、关于会计政策变更的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于会计政策变更的公告于同日在巨潮资讯网披露。独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
15、2018年第一季度报告的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
2018年第一季度报告于同日在巨潮资讯网披露。
16、关于修订公司章程的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于修订公司章程的公告于同日在巨潮资讯网披露。独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、关于提名冯军智先生（简历附后）为第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
18、关于聘任证券事务代表的议案；
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于聘任证券事务代表的公告于同日在巨潮资讯网披露。独立董事对本议案发表的独立意见于同日在巨潮资讯网披露。
19、关于召开2017年年度股东大会的议案。
表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票，该议案通过。
关于召开2017年年度股东大会的通知于同日在巨潮资讯网披露。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2018年4月20日
冯军智先生简历如下：
冯军智先生：男，1960年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1983年8月至1985年8月，在东北重型机械学院自动化系任教师；
1985年9月至1991年6月，在秦皇岛燕山大学计算机系任教师；1991年7月至
1997年1月，在秦皇岛市华美光伏公司任党办主任、销售科长；1997年2月至2000
年1月，在北戴河无线电厂任技术副厂长；2000年2月-2004年5月，在秦皇岛煤
矿机械厂任厂长、书记；2004年6月至2017年6月，在河北羿珩科技有限责任公
司（曾用名秦皇岛市奥瑞特科技有限公司、河北羿珩太阳能科技股份有限公司、河北羿珩科技股份有限公司）任副董事长；2017年6月至今，任河北羿珩科技有限责任公司董事长。
冯军智先生持有公司6,589,013股股份，与其一致行动人张洁女士合计持有公
司13,247,892股股份，属于公司5%以上的股东，与公司实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，目前也未在公司股东、实际控制人等单位任职，且近五年内未担任破产清算公司的董事、监事、高级管理人员，也未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，在最高人民法院网查询不属于“失信被执行人”，未发现张涛先生有《公司法》第146条规定不得担任公司相关职务的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于担任上市公司相关职务条件的有关规定。
