国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州天华新能源科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分 已授予尚未归属的限制性股票作废及第二个归属期归属条
件成就相关事项
之
法律意见书
二〇二三年五月
致：苏州天华新能源科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）授予数量和授予价格调整（以下简称“本次授予数量和价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
1、 公司第五届董事会第八次会议于 2020 年 11 月 16 日审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
2、 公司第五届监事会第六次会议于 2020 年 11 月 16 日审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2020 年 11 月 26 日公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的
异议。2020 年 11 月 27 日，公司监事会发布了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、 公司 2020 年第四次临时股东大会于 2020 年 12 月 2 日审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5、 公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议于 2020 年 12
月 2 日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量等。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
6、 公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议于 2021 年 2
月 25 日审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定了公司本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量等。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会发布了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见》。
7、 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 3 月 7 日，公司将本次激励计划预留授予部
分限制性股票激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2021 年 3 月 7
日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划预留部分限制性股票激励
对象名单提出的异议。2021 年 3 月 8 日，公司监事会发布了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
8、 公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议于
2022 年 3 月 17 日审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》。
9、 公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议于 2023 年 5
月 8 日审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量和价格调整、本次归属及本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本次授予数量和价格调整的主要内容
（一）本次授予数量和价格调整的原因
根据公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量、价格进行相应的调整。
根据《激励计划》的规定并结合公司 2020 年度及 2021 年度权益分派实施情
况，公司第五届董事会第二十五次会议已于 2022 年 3 月 17 日审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予价格的议案》，对本次激励计划首次授予和预留授予价格进行相应调整，调整后的首次授予和预留授予价格为 16.09 元/股（以下简称“前次价格调整”）。
前次价格调整后，公司于 2023 年 4 月 18 日召开 2022 年度股东大会，审议
通过了关于《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，并于 2023
年 4 月 25 日发布了《2022 年年度权益分派实施公告》，以公司 2022 年 12 月 31
日总股本 640,402,868 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 20.00 元（含
税），共计派发 1,280,805,736.00 元，不送红股，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股股份，共计转增 192,120,860 股，转增后公司总股本增加至
832,523,728 股。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定及公司 2022 年度权益分派实施情况，公司应对 2020 年限制性股票激励计划的授予数量、价格在前次价格调整的基础上进行再调整。
（二）本次授予数量和价格调整的方法及结果
本次授予数量和价格调整前，公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格为16.09 元/股，首次授予的尚未归属的限制性股票数量为 699.60万股，预留授予的尚未归属的限制性股票数量为 90.00 万股。
根据《激励计划》的规定，本次授予数量、价格的调整方法及结果如下：
1、限制性股票授予数量的调整
激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，调整后首次授予的尚未归属的限制性股票数量=699.60×（1+0.3）=909.48 万股，调整后预留授予的尚未归属的限制性股票数量=90.00×（1+0.3）=117.00 万股。
2、限制性股票授予价格的调整
激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，调整后的首次授予和预留授予价格=（16.09-2）÷（
查看PDF原文
