国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州天华超净科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未
归属的限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就
相关事项之
法律意见书
二〇二二年三月
致：苏州天华超净科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《苏州天华超净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
1、 天华超净第五届董事会第八次会议于 2020 年 11 月 16 日审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
2、 天华超净第五届监事会第六次会议于 2020 年 11 月 16 日审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 26 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2020 年 11 月 26 日公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的
异议。2020 年 11 月 27 日，公司监事会发布了《苏州天华超净科技股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、 天华超净2020年第四次临时股东大会于2020年12月2日审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5、 天华超净第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议于 2020年 12 月 2 日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量等；同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
6、 天华超净第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议于 2021
年 2 月 25 日审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，确定了公司本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量等；同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7、 天华超净第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议
于 2022 年 3 月 17 日审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予和预留授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本次授予价格调整的主要内容
（一）本次授予价格调整的原因
根据公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
公司于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年度利润分配预案>的议案》，并于 2021 年 5 月 19 日发布了《2020 年年度权益
分派实施公告》，以公司截至 2021 年 4 月 20 日总股本 582,880,538 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发 58,288,053.80
元。
公司于 2022 年 3 月 2 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<2021
年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 3 月 9 日发布了《2021 年年度权益
分派实施公告》，以公司截至 2021 年 12 月 31 日总股本 582,880,538 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发 291,440,269.00
元。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对 2020 年限制性股
票激励计划的授予价格进行调整。
（二）本次授予价格调整的方法及结果
根据《激励计划》的规定，本次授予价格的调整方法及结果如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的本次激励计划首次授予和预留授予价格：
P=16.69-0.1-0.5=16.09 元/股。
本所律师核查后认为，天华超净本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的主要内容
根据《激励计划》的相关规定、公司对激励对象的绩效考核结果、公司第五届董事会第二十五次会议决议、第五届监事会第二十一次会议决议及公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划中存在部分首次授予激励对象和预留授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属的情形，其
中：首次授予的 13 名激励对象个人考核系结果为 B 档，预留授予的 3 名激励对
象个人考核系结果为 B 档、1 名激励对象个人考核系结果为 C 档，其已获授但
尚未归属的 3.8880 万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。因此，本次作废的限制性股票数量共计 3.8880 万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
四、关于本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个归属期为自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。
公司于 2020 年 12 月 2 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 12 月 2 日作为公司本
次激励计划的首次授予日；公司于 2021 年 2 月 25 日召开第五届董事会第十次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 2 月 25 日作为预留授予日。因此，公司本次
首次授予的第二类限制性股票于 2021 年 12 月 2 日起进入第一个归属期；预留授
予的第二类限制性股票于 2022 年 2 月 25 日起进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他
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