证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2022-010
苏州天华超净科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华超净”） 与宁德
时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）于 2022 年 1 月 28 日签署
《关于 10 万吨碳酸锂产能之合资经营协议》（以下简称“合资协议”），公司拟与宁德时代或其全资子公司共同以现金在宜春市投资设立有限责任公司（具体企业名称以工商登记最终确认为准，以下简称“合资公司”），由合资公司投建 10 万吨碳酸锂冶炼产能项目。合资公司注册资本人民币 100,000 万元，其中公司认缴注册资本人民币 10,000 万元，占合资公司注册资本的 10%，宁德时代或其全资子公司认缴注册资本人民币 90,000 万元，持股 90%。（以下简称“本次交易”或“本次投资”）。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
3 、 本 次 交 易 已 经 根 据 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板股 票 上 市 规 则 》 、 《 公 司 章程》等规定，提交公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司与宁德时代于 2022年 1月 28 日签署《关于 10 万吨碳酸锂产能之合资
经营协议》，公司拟与宁德时代或其全资子公司共同以现金在宜春市投资设立有限责任公司（具体企业名称以工商登记最终确认为准），由合资公司投建 10 万吨碳酸锂冶炼产能项目。合资公司注册资本人民币 100,000 万元，其中公司拟投资人民
币 10,000 万元，占合资公司注册资本的 10%。
2、本次交易对方宁德时代与公司共同设立了公司控股子公司宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”），截至本公告披露日，宁德时代持有天宜锂业 25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代及其全资子公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2022 年 1 月 28 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审议
通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
1、宁德时代新能源科技股份有限公司
英文名称：Contemporary AmperexTechnology Co., Limited
公司类型：深圳证券交易所创业板上市公司
注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2号
法定代表人：周佳
注册资金：232,900.7802 万人民币
成立日期：2011 年 12 月 16 日
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：曾毓群、李平
宁德时代 2020 年度及 2021 年前三季度的主要财务数据如下：
单位：元
期间 总资产 归属于上市公司 营业收入 归属于上市公司
股东的净资产 股东的净利润
2021 年前 249,151,796,229.37 72,694,648,036.41 73,361,545,522.20 7,751,145,658.78
三季度
2020 年度 156,618,426,940.59 64,207,299,366.58 50,319,487,697.20 5,583,338,710.38
截至 2021 年 9 月 30 日，宁德时代的前 10名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（股）
1 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司 24.54% 571,480,527
2 黄世霖 11.20% 260,900,727
3 香港中央结算有限公司 7.16% 166,871,779
4 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业 6.78% 157,900,338
（有限合伙）
5 李平 4.81% 111,950,154
6 深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限 1.99% 46,231,887
合伙）
7 湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合 1.84% 42,915,098
伙）
8 高瓴资本管理有限公司－中国价值基金 1.83% 42,606,855
（交易所）
9 西藏鸿商资本投资有限公司 1.69% 39,330,361
10 宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业 1.38% 32,054,300
（有限合伙）
宁德时代不属于失信被执行人。
注：以上为在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、巨潮资讯网站查询所得到的公开信息和数据。
（二）关联关系
宁德时代与公司共同设立了公司控股子公司天宜锂业，截至本公告披露日，宁德时代持有天宜锂业 25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，宁德时代及其全资子公司为公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：待定
2、注册资本：人民币 100,000 万元
3、公司性质：有限责任公司
4、注册地：宜春
5、主要经营范围：碳酸锂冶炼、锂盐产品的生产及销售。
6、持股比例及出资方式：
序号 股东名称 认缴资本额 出资比例 出资方式
（万元）
1 宁德时代或其全资子公司 90,000.00 90.00% 货币
2 苏州天华超净科技股份有限公司 10,000.00 10.00% 货币
合计 100,000.00 100.00% --
注：以上涉及合资公司工商登记信息的均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商，一致同意均以等价现金形式出资新设有限公司，并按照各自出资比例承担相应责任，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
就本次交易，公司与宁德时代于 2022 年 1 月 28 日签署了《关于 10 万吨碳酸
锂产能之合资经营协议》，该合资协议的主要内容如下：
（一）本次投资
1、双方以现金方式共同出资设立合资公司，注册地在宜春，注册资本为 10 亿元，其中宁德时代或其全资子公司认缴注册资本 9 亿元，持股 90%；公司认缴注册资本 1亿元，持股 10%。
2、双方同意，双方共同出资设立合资公司以如下条件全部满足为前提：
（1）合资协议已经双方正式签署且已生效；
（2）双方已就本次投资履行了必要的内部决策程序；
（3）双方在合资协议中所做的各项陈述及保证均为真实、准确且无遗漏的；
（4）自合资协议签署日至合资公司设立前，未发生且合理预计不会发生导致对本次投资有重大不利变化的事件。
（二）合资公司经营范围
合资公司的经营范围主要为碳酸锂冶炼、锂盐产品的生产及销售。
（三）合资公司的公司治理
1、合资公司不设董事会，设执行董事，由宁德时代委派。
2、合资公司设 1 名监事，由公司委派。
3、合资公司的总经理人选由公司推荐，由股东会决策聘用。
4、双方同意，宁德时代向合资公司委派财务负责人。
（四）股东权利
1、转让限制。自合资公司设立后，未经对方事先书面同意，任一方不得转让其持有的合资公司股权，或向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有的合资公司股权。虽有前述约定，但双方同意，任一方可将其持有的部分或全部合资公司股权转让给其下属控股企业，该等转让后的受让方承接转让方在本协议项下的地位和权利，并承担本协议项下所有的义务及责任。
2、优先购买权。自合资公司设立后，若任一方拟转让其持有的合资公司股权，须提前三十（30）日书面通知对方，通知内容应包括其拟转让的股权数量、价格、付款条件、交割条件等详细条款，对方在同等条件下享有优先于其他方购买前述拟转让的合资公司股权的权利。
3、知情权。如合资公司发生对其股权结构、资产状况、业务状况、财务状况、持续盈利能力及有效存续已造成或可能造成重大不利影响的任何事件（包括但不限于重大诉讼、行政处罚、安全生产事故等），应及时告知股东。
4、少数股 权回购 权。合 资公司设 立后， 如双方协 商一致 ，可由 宁德时代 或其指定方购买或由合资公司回购天华超净持有的合资公司股权。
（五）业务合作
1、业务目标
双方同意，合资公司规划建设 10 万吨碳酸锂产能项目，预计于合资公司设立
起一年内完成 5 万吨碳酸锂冶炼产能项目，预计于 2023 年年底完成剩余 5 万吨碳
酸锂冶炼产能项目。
2、技术开发
双方同意，合资公司自主研发的技术归合资公司所有，双方作为合资公司股东（含其控股子公司）对合资公司自主研发的技术享有使用权，但未经对方事先书面同意，不得授权或许可第三方使用。
3、原材料供应
由宁德时代保障合资公司的锂原矿或锂精矿供应。
4、产品采购
（1）合资公司 100%的碳酸锂产品优先向宁德时代或其指定方供应。
（2）宁德时代和合资公司在合资协议约定的原则范围内，另行签订具体采购协议或订单，就产品规格、
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