证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2019-010
苏州天华超净科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2019年4月22日上午在公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2019年4月11日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长裴振华先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
1、审议通过《2018年度总裁工作报告》
董事会审议了总裁陆建平先生提交的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”的内容。公司独立董事沈同仙、李丹云分别提交了2018年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度审计报告》
公司2018年度财务报表及附注已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。《2018年度审计报告》（会审字[2019]1214号）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2018年度财务决算报告》
董事会认为公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。公司《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2018年12月31日总股本344,547,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发51,682,125.00元；同时，以资本公积金每10股转增6股股份，共计转增206,728,500股，转增后公司总股本增加至551,276,000股。
董事会认为：公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。公司发布的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年年度报告》及摘要
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。公司《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》
2018年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2019]1215号），公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经审核，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案取得了全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。公司发布的《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司发布《关于会计政策变更的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意公司及控股子公司开展金额不超过2,500万美元的外汇衍生品交易业务，期限为该投资额度自董事会审议通过后12个月内有效，期间可循环滚动使用。并同意授权公司董事长或其指定代理人在上述额度范围内，行使投资决策权并签署相关文件。本议案在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司发布的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营流动资金的需要，董事会同意公司及控股子公司向银行申请授信额度总计不超过103,000.00万元的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），最终以银行实际审批的授信额
度为准，授信期限为本次董事会审议通过之日起1年内有效，授信期限内，授信额度可循环使用，具体融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权公司董事长或其授权代理人签署上述授信额度内的有关的授信合同、协议、凭证等各项法律文件。
根据公司《重大经营决策程序规则》有关规定，本次申请银行综合授信额度无需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟进行资本公积金转增股本，以总股本344,547,500股为基数，每10股转增6股，共计转增206,728,500股，转增后公司总股本增加至551,276,000股。公司对应的注册资本及股份总数发生变更，根据《公司法》等法律法规的规定，公司需对《公司章程》涉及注册资本、股份总数的内容进行修改。
同时，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，2018年9月30日中国证监会发布了修订后的《上市公司治理准则》，2019年4月17日中国证监会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并通过《公司章程》（2019年4月），董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，最终以工商部门核准登记为准。相关修订内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《公司章程修订对照表》和《公司章程》（2019年4月）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次2018年度计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资
产状况，会计处理依据合理，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。同意本次计提资产减值准备。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第10号—定期报告披露相关事项》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司发布的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于注销全资子公司武汉天华超净制品有限公司的议案》
董事会同意公司注销全资子公司武汉天华超净制品有限公司事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次注销全资子公司属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司发布的《关于注销全资子公司的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意公司聘任金鑫女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
公司发布的《关于聘任证券事务代表的公告》（附简历），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《2019年度高级管理人员薪酬方案》
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。公司审议通过的《2019年度高级管理人员薪酬方案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体巨潮资讯网。
关联董事陆建平先生回避表决。
表决结果：
