证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2019-015
苏州天华超净科技股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，现将有关事宜公告如下：
一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况
1、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为50,276,850.33元，母公司2018年度实现净利润11,257,077.74元，根据《公司章程》的相关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,125,707.77元后，加上期初未分配利润80,382,258.50元，减去2018年实施的2017年度分配现金股利10,336,425.00元，截至2018年12月31日母公司可供公司股东分配的利润为80,177,203.47元。
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的政策及《公司法》和《公司章程》等有关规定，在保证公司正常经营业务发展的前提下，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展需要，经公司控股股东及实际控制人裴振华先生的提议，公司董事会拟定《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》如下：
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2018年12月31日总股本344,547,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发51,682,125.00元；同时，以资本公积金每10股转增6股股份，共计转增
206,728,500股，转增后公司总股本增加至551,276,000股。
2、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性、合理性
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划，同时兼顾保证公司正常经营业务发展和考虑投资者合理回报的需要，公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》具有合法性、合规性、合理性。
3、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，本次利润分配现金分红不会造成公司流动资金短缺。以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，符合公司战略规划和发展预期，同时也充分考虑中小投资者的利益和合理诉求。
二、相关审核及审批程序
1、董事会意见
公司2019年4月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。公司董事会认为：公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会拟定的《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》是根据公司实际情况作出的决定，既考虑到了公司的正常经营和长远发
展的需要，同时又兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。我们同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案并提交公司2018年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司2019年4月22日召开的第四届监事会第九次会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。经审核，监事会认为：公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交至2018年度股东大会审议。
三、其他说明
1、公司董事会和监事会审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》之前，按照公司控股股东暨实际控制人提交的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，公司进行了2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露，在整个过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、若自本公告发布之日至实施利润分配及资本公积金转增股本预案的股权登记日期间股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
3、根据公司控股股东暨实际控制人已作出的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，提议人裴振华先生承诺在公司股东大会审议2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
4、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》尚须提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2019年4月22日
