300389 深市 艾比森

证券简称：艾比森                                    证券代码：300389
  深圳市艾比森光电股份有限公司

    2022 年员工持股计划（草案）

                        2022 年 8 月


                        声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。


                      风险提示

    1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    1、《深圳市艾比森光电股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》及
摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的持有人为公司或控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 72 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 8 人，其他员工不超过 64 人。

    4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2022 年至 2025 年专项激励基
金，该激励基金将全部用于参与本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。本计划提取激励基金的金额上限为5,000 万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

    5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让、公司回购股份等法律法规许可的方式购买的标的股票。

    6、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计
划的总份数为不超过5,000 万份。按照公司股票2022 年 7 月28 日的收盘价12.31
元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为 406.1738 万股，占公司总股本的比例为 1.13%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    7、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公
司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

    8、本员工持股计划存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，该期员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。

    9、本员工持股计划的业绩考核年度为 2022 年-2025 年，分年度进行业绩考
核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额对应权益，分四个归属批次归属至持有人，持有人在各归属批次内考核结果均达标的情况下，各归属批次计划归属权益比例分别为 25%、25%、25%、25%。

    10、本员工持股计划的考核指标为个人年度综合考核指标。各归属批次内，结合个人年度综合考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益比例。

    11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    12、本员工持股计划持有人涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员拟持有本次员工持股计划份额，与本员工持股计划构成关联关系。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事亦不存在关联关系或一致行动关系。在公司董事会、监事会、股东大会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及关联人员将回避表决。


    13、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。本员工持股计划经股东大会批准后方可实施。

    14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          释 义

  本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

艾比森、本公司、公司        指  深圳市艾比森光电股份有限公司

艾比森股票、公司股票、标的股票 指  艾比森普通股股票，即艾比森A股

本员工持股计划              指 深圳市艾比森光电股份有限公司 2022 年员工持股计
                                划

持有人                      指 参加本员工持股计划的公司或控股子公司的员工

持有人会议                  指 员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指 员工持股计划管理委员会

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                见》

《规范运作》                指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
                                —创业板上市公司规范运作》

《公司章程》                指 《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》    指 《深圳市艾比森光电股份有限公司 2022 年员工持股
                                计划管理办法》

深交所                      指 深圳证券交易所

登记结算公司                指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                    指 人民币元、人民币万元

  注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                          目 录


声 明......1
风险提示......2
特别提示......3
释 义......6
第一章 总则......8
第二章 员工持股计划的持有人......9
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......12
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期......13
第五章 员工持股计划的考核与归属......14
第六章 员工持股计划的管理模式......15
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......23
第八章 员工持股计划的变更、终止......25
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式......26
第十章 员工持股计划履行的程序......27
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系......29
第十二章 其他重要事项......30

                        第一章 总则

    本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

    一、员工持股计划的目的

  1、完善公司法人治理水平，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；

  2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；

  3、优化薪酬结构，合理配置短、中长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。

    二、员工持股计划遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    3、风险自担原则

    本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


                第二章 员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

    2、持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    （2）公司或控股子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。

    3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

    （1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

    （3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反