证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2020-009
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于公司权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提
示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“公司”或者“国祯环保”）控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称“转让方”、“国祯集团”）拟向中国节能环保集团有限公司（下称“受让方”、“中节能”）协议转让其持有的国
祯环保 100,588,051 股股份，占国祯环保截止 2019 年 12 月 31 日总股本的 15%，
同时国祯集团将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份（该委托表决股份数将根据国祯环保总股本的变化情况进行调整，委托表决权股份数加上乙方及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的 29.95%）对应的表决权委托给中节能行使。
本次协议转让完成后，中节能及其全资子公司中节能资本控股有限公司（下
称“节能资本”）合计持有公司 158,863,109 股股份，占截至 2019 年 12 月 31
日公司总股本的 23.69％； 持有表决权股份 200,840,809 股，占截至 2019 年 12
月31日公司总股本的29.95%。中国节能环保集团有限公司将成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
2、本次协议转让尚需国祯集团股东大会的批准、国务院国有资产监督管理委员会、国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需），能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（由于公司可 转债处于转股期，公司股本总数 处于变化中，如无特别 说明，本次公告
所涉及的持股比例 均以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 670,587,008 股为基础计算）
2020 年 3 月 13 日，公司控股股东国祯集团与中国节能环保集团有限公司签
署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团向中节能转让所持 100,588,051 股国祯环保的股份，转让价格【14.6636】元/股，转让价款人民币【壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分】整（小写人民币：【1,474,982,944.64】元整。同时，双方签署了《表决权委托协议》，国祯集团将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份对应的表决权委托给中节能行使。若上述签署的《股份转让协议》等实施完成后，国祯环保控股股东、实际控制人将发生变更，中国节能环保集团有限公司将成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。
现将相关情况公告如下：
一、股权转让背景
国祯集团与中节能在发展理念、发展方向和主营业务上高度契合，对共同合作打造世界一流的节能环保健康产业集团形成了共识。双方将进一步建立高效运作机制，推进有关业务合作，实现共同发展。在符合法律、法规及证监会和深交所相关规定，且符合上市公司利益的前提下，中节能在交割日后将逐步向国祯环保注入优质水务资产，提升上市公司运营规模、增强运营效率，实现上市公司与中节能的业务优势互补。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：安徽国祯集团股份有限公司
注册地址：合肥市高新技术开发区科学大道 91 号
法定代表人：李炜
注册资本：9181.00 万元
企业社会信用代码：91340100705040467D
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：1994 年 6 月 30 日
经营期限：长期
经营范围：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁；城乡环境卫生投资、建设及运营管理。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
公司名称：中国节能环保集团有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号
法定代表人：宋鑫
注册资本：770000 万人民币
统一社会信用代码：91110000100010310K
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2017 年 12 月 5 日至无固定期限
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 42 号
三、本次交易签署的协议主要内容
2020 年 3 月 13 日，公司控股股东国祯集团与中国节能环保集团有限公司签
署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。
（一）《股份转让协议》主要内容
转让方：安徽国祯集团股份有限公司（甲方）
系依据中国法律在安徽省合肥市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91340100705040467D；国祯集团持有公司 217,576,184 股股份，占公司总股本的 32.45%，转让前为公司第一大股东。截止本公告披露日，国祯集团质押其所持公司 159,390,000 股股份，占其持股总数的 73.26%。
受让方：中国节能环保集团有限公司（乙方）
系依据中国法律在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91110000100010310K；截止本公告披露日，中国节能环保集团有限公司全资子公司中节能资本控股有限公司持有公司 58,275,058 股股份，占公司总股本的 8.69%。
1、股份转让
甲方同意按本协议约定的条件向乙方转让所持100,588,051股国祯环保的股份，转让价格14.6636元/股，转让价款人民币壹拾肆亿柒仟肆佰玖拾捌万贰仟玖佰肆拾肆元陆角肆分（小写人民币：1,474,982,944.64元），乙方同意按本协议约定的条件受让该等股份。
2、后续安排
各方同意，交割日后，国祯环保应召开董事会及股东大会，修改公司章程、改组现有董事会，在不违反证监会和/或深交所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：
（A）对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会 9 名成员中乙方提名
或推荐的人员应占据国祯环保董事会 5 个席位（包括 3 位非独立董事、2 位独立
董事）；
（B）董事会改组后，各方应当选举乙方提名或推荐的董事会成员为国祯环保法定代表人和董事长，选举由甲方提名的人员担任国祯环保的联席董事长和监事会主席，财务总监和 1 名副总经理由乙方提名的人员担任；
（C）修改国祯环保公司章程，将党建内容写进公司章程和增设联席董事长；
对以上（A）、（B）和（C）所列事项，甲方应配合并支持乙方召开董事会和/或股东大会并审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
在乙方可以实现第 4.1 款之约定国祯环保董事会席位的情形下，乙方应支持
和配合甲方提名或推荐的人员占据国祯环保董事会 2-3 个席位（包括 1-2 位非独立董事、1 位独立董事）。
甲方无条件和不可撤销的将其持有的国祯环保 41,977,700 股股份所对应的
表决权委托给乙方行使。
在符合法律、法规及证监会和深交所相关规定，且符合上市公司利益的前提下，如乙方拟在交割日后逐步向国祯环保注入优质水务资产、参与国祯环保定向增发或委托国祯环保运营其优质水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，甲方应投赞成票。
3、过渡期
各方同意, 本协议签署日至交割日期间为过渡期, 过渡期内, 各方应遵守
适用法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害国祯环保以及其他股东之权利和利益。
4、协议生效及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得甲方股东大会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得国务院国资委的批准；
（3）标的股份转让事宜获得反垄断局的批准（如需）。
（二）《表决权委托协议》主要内容
甲方：安徽国祯集团股份有限公司
乙方：中国节能环保集团有限公司
1、双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销的，将其持有的国祯环保41,977,700股股份（该委托表决股份数将根据国祯环保总股本的变化情况进行调整，委托表决权股份数加上乙方及其实际控制的公司持有的国祯环保股份数之和为国祯环保总股本的29.95%。）对应的表决权委托给乙方行使。
2、委托期限自《股份转让协议》项下标的股份登记至乙方名下之日起至下列（A）或（B）或（C）期限中时间先到之日：
（A）标的股份登记至乙方名下之日起满三年；
（B）乙方持有国祯环保的股份数超过国祯环保总股本的29.95%；
（C）双方协商一致。
3、表决权的内容
双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、证监会和深交所的相关规定以及届时有效的国祯环保《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（A）依法请求、召集、召开和出席国祯环保股东大会或临时股东大会；
（B）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（C）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或国祯环保《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（D）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
甲方：李炜
乙方：安徽国祯集团股份有限公司
丙方：中国节能环保集团有限公司
1、甲方、乙方和丙方一致同意，甲方和乙方共同连带的对目标公司的业绩承诺期间为2020年。
2、甲方和乙方共同连带承诺，目标公司在2020年度的净利润不低于3.5亿元。
3、如目标公司在业绩承诺期2020年的实际净利润数未达到本协议1.2款约定 的承诺净利润数的，则丙方有权要求甲方和乙方共同连带的进行现金补偿，应现 金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（承诺净利润数-2020年累计实现净 利润数）×丙方届时持有目标公司股份比例。
四、本次权益变动前后交易双方持股情况及公司控制权变动情况
本次股份转让完成后，国祯集团持有公司 116,988,133 股股份，占公司股份
总数的 17.45％，仍为公司持股 5%以上股东；持有表决权股份 75,010,433 股，
占公司总股本的
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