证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2019-028
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月25日在公司第一会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由董事长李泓萱女士主持，应参与表决董事9人，实际表决董事9人。
本次会议通知于2019年4月18日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体董事发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理石小峰先生所作的《公司2018年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论以及审议，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议以及公司的各项管理制度，较好地完成了2018年度的经营目标。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》内容详见《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分以及第九节“公司治理”部分相关内容。公司独立董事任德慧、叶蜀君、俞汉青向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度审计报告》
公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为标准无保留审计意见，并出具瑞华审字[2019]34020009号审计报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018年度审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
审议通过了《2018年年度报告及其摘要》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于
2018年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本报告及其摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入40.06亿元，同比增长52.44%；归属于上市公司股东的净利润2.81亿元，同比增长44.61%；经营活动产生的现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金）7.5亿元，同比增加96.38%；每股收益为0.52元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现的净利润为175,023,882.96元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积17,502,388.30元后，加上年初未分配利润279,678,954.99元，截至2018年12月31日止，母公司可供分配利润为391,369,047.81元，资本公积余额为558,400,024.66元。
拟以2018年12月31日公司总股本548,990,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发现金红利人民币6,587.88万元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会编制了截止2018年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了鉴证报告、保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告》
公司编制了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2019年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2019年度公
司董事和高级管理人员的薪酬计划情况如下：
（1）独立董事津贴按照6万元/年（税前）发放；
（2）未在公司参与企业经营的董事，2019年不在公司领取薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不领取董事职务报酬。
（3）公司董事、高级管理人员2019年的薪酬水平与业绩考核挂钩。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于确认2018年部分日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》
关联董事李泓萱、李炜、常先米、李松筠、侯红勋对本次表决进行了回避。独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司具体了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于确认2018年部分日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2018年度财务报告审计工作。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，2018年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值的资产计提减值准备。公司《关于2018年度计提资产减值准备的公告》、独立董事关于本议案的独立意见及监事会意见详见中国证监会创业板指定披露媒体巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次执行新修订的金融工具会计准则及新财务报表格式是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于为道真自治县环球灏创环保科技有限公司贷款提供担保的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于为砚山县国祯水务有限公司贷款提供担保的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于为怀远县国祯污水处理有限公司贷款提供担保的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于为界首国祯水环境治理有限公司贷款提供担保的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
